Sind alle Gesellschafter einverstanden, ist eine schriftliche Beschlussfassung zulässig. Das Mehrheitsverhältnis der schriftlichen Abstimmung ist dabei nicht nach der Anzahl der abgegebenen Stimmrechte zu werten, sondern nach der Gesamtzahl der insgesamt vorhandenen Stimmrechte. Ist ein Gesellschafter nicht an der Abstimmung beteiligt, gilt es als Gegenstimme. Laut Gesetz gibt es zwei Varianten der Beschlussfassung außerhalb der Generalversammlung.
Kann die Auflösung der GmbH durch Umlaufbeschluss entschieden werden? Im Umlaufverfahren können beispielsweise die Prüfung und Feststellung des Jahresbeschlusses, die Verteilung des Bilanzgewinnes, Vertragsabschlüsse oder die Rückzahlung von Nachschüssen beschlossen werden.
Unzulässig sind jedoch Beschlüsse über Tätigkeiten, die einer Generalversammlung vorbehalten sind. Hierzu zählt unter anderem auch die Auflösung der GmbH.
Die Antwort auf die Fragen, ob eine Auflösung der GmbH im Umlaufbeschluss entschieden werden kann, ist daher ein klares Nein. Die Auflösung und Liquidation des Unternehmens sowie die Änderung des Gesellschaftsvertrages kann nicht außerhalb einer Generalversammlung mit Umlaufbeschluss entschieden werden.