Möchte die Gesellschaft aus eigenem Entschluss die GmbH auflösen, dann ist dies durch einen Beschluss der Gesellschafter möglich. Wurde im Gesellschaftsvertrag nichts anderes vereinbart, dann benötigt der Gesellschafterbeschluss die Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen.
Wie im Anschluss vorgegangen wird, ist auch abhängig davon, ob es sich bei dem Beschluss um eine Satzungsänderung handelt oder nicht. Im Normalfall stellt der Beschluss keine Satzungsänderung dar, sodass er ohne notarielle Beurkundung und Eintragung ins Handelsregister wirksam ist.
Die Auflösung tritt entweder sofort oder zu dem im Beschluss bestimmten Datum in Kraft. Der Beschluss ist auch dann sofort wirksam, wenn kein Datum im Auflösungsbeschluss bestimmt wurde.
Wann liegt eine Satzungsänderung vor? Wurde im Gesellschaftsvertrag die Dauer der Gesellschaft im Vorhinein festgelegt, dann liegt eine Satzungsänderung bei vorzeitiger Auflösung der GmbH vor. Der Auflösungsbeschluss würde in diesem Fall die Regelungen in der Satzung ändern, daher muss der Beschluss notariell beurkundet und ins Handelsregister eingetragen werden.