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GmbH verkaufen – Was müssen Gesellschafter beachten?

Mann hält Schild mit sell darauf.

Eine GmbH zu verkaufen kann eine Herausforderung für die Beteiligten darstellen. Wie kann ich meine GmbH verkaufen? Kann ich eine Ein-Mann-GmbH verkaufen? Man kann eine GmbH verkaufen oder die GmbH-Anteile veräußern. 

Der folgende Artikel thematisiert hauptsächlich den Verkauf einer GmbH, sollten Sie jedoch weiterführende Informationen zum Verkauf von GmbH-Anteilen in Österreich benötigen, verweisen wir Sie auf unseren Leitartikel.   

Was muss man beachten, wenn man eine GmbH verkauft und wie wird ein Unternehmensverkauf besteuert? Welche Steuern beim Verkauf einer GmbH anfallen und wie Sie am besten beim Verkaufen Ihrer GmbH vorgehen erläutert Ihnen dieser Artikel.

Inhaltsverzeichnis

Das Wichtigste in Kürze:

GmbH verkaufen in Zeiten der Coronakrise

Insbesondere die Coronakrise beeinflusst den Verkauf einer GmbH oder anderen Unternehmensformen. Durch die Krise ist der Umsatz vieler Unternehmen so stark eingebrochen, dass nicht mit einer schnellen Erholung zu rechnen ist. 

Demgegenüber gibt es Unternehmenszweige und Produkte bzw. Dienstleistungen, die weiterhin und sogar noch mehr in Zukunft gefragt sind.

Es gibt daher viele Gründe, warum die Nachfrage auf Seiten der Käufer sehr hoch ist. Es gibt Unternehmen, die beispielsweise durch die Akquisition von anderen Unternehmen in der Krise wachsen möchten und die Mittel dazu haben. 

Daher ist auch in diesen Tagen eine anwaltliche Beratung durch einen Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht essenziell, um beim Kauf einer GmbH die richtigen Schritte einzuleiten.

Mithilfe moderner Technologien und Videokonferenz können Sie auch in Zeiten wie diesen Kontakt mit unseren Rechtsexperten aufnehmen. 

Sämtliche Organisationsschritte und Verkaufsprozesse können ohne direkten persönlichen Kontakt in die Wege geleitet werden. Wer eine GmbH verkaufen möchte, muss sich nicht durch die aktuelle Situation davon abhalten lassen. 

Unsere Rechtsanwälte stehen Ihnen gerne mit Rat und Tat bei allen Fragen des Unternehmensverkaufs oder der Übertragung von Anteilen zur Seite.

GmbH in Österreich verkaufen – so gehen Sie vor!

Wie kann ich meine GmbH verkaufen? Viele Unternehmen streben zunächst nicht den Verkauf der GbmH an, sondern möchten GmbH-Anteile an andere Gesellschafter, Dritte oder Familienangehörige weitergeben. 

Mehr dazu in unserem Schwerpunktartikel oder im unteren Abschnitt des Artikels. Sollte die Übertragung der GmbH-Anteile in Österreich nicht möglich sein, bleibt nur noch der Unternehmensverkauf. 

Der Verkauf der GmbH kann ebenfalls an andere Gesellschafter, Familienangehörige oder Dritte erfolgen.

Wie sich der Unternehmensverkauf letztendlich gestaltet, hängt unter anderem auch von den Unternehmensverträgen und den jeweiligen Bestimmungen ab. 

Wird das Unternehmen in der Rechtsform der Kapitalgesellschaft geführt, ist der Verkauf der GmbH-Anteil relativ unkompliziert. Dann kann man Geschäftsanteile gegen sofortige Bezahlung und mithilfe eines Abtretungsvertrags übertagen. Andernfalls kann vereinbart werden, dass der Kaufpreis komplett bezahlt werden muss. 

Dies ist aber nicht immer bei der Übernahme möglich, daher werden Raten- oder Rentenzahlungen vereinbart. In diesem Fall sollte auch von seitens des verkaufenden Unternehmers auf eine Absicherung durch eine Unternehmensvorsorge bestanden werden.

Auf welche Arten kann man eine GmbH kaufen?

Der Verkauf einer GmbH kann auf zwei Arten erfolgen: Es können entweder die GmbH-Anteile (Share Deal) oder das Unternehmen (Asset-Deal) übernommen werden. Der sogenannte Share Deal oder Beteiligungserwerb hat für den Käufer aber mehrere Nachteile:

  • Die Anschaffungskosten können nicht abgeschrieben werden.
  • Bei einer Fremdfinanzierung können die Zinsen und Spesen steuerliche nicht berücksichtigt   werden.

Der letzte Punkt kann vermieden werden, in dem der Verkauf der GmbH-Anteile über eine Käufer-Kapitalgesellschaft erfolgt.

Andererseits kann der Käufer den Firmenwert und die erworbenen stillen Reserven abschreiben und die Zinsen des Fremdkapitals als Betriebsausgaben geltend machen. 

Hat die gekaufte GmbH im Inland befindliche Liegenschaften muss beim Kauf der GmbH die Grunderwerbsteuer gezahlt werden. Jedoch fällt diese nicht beim Kauf von GmbH-Anteilen an, wenn der Käufer weniger als 95% der GmbH-Anteile erwirbt.

Besser ist der Asset-Deal für einen Käufer, sofern kein bedeutendes Liegenschaftsvermögen im Unternehmensbesitz ist. Außerdem müssen beim Asset-Deal zahlreiche zivilrechtliche und haftungsrechtliche Folgen berücksichtigt werden. 

Kontaktieren Sie daher einen Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht, um sich ausreichend abzusichern.  

Für einen Verkäufer kann der Share-Deal mehr steuerrechtliche Vorteile erzielen, da beim Verkauf einer GmbH mit einer höheren Steuerlast zu rechnen ist als beim Verkauf von GmbH-Anteilen. Ob der Verkauf einer GmbH für Sie mehr Vorteile oder Nachteile birgt, kann Ihnen einer unserer erfahrenen Rechtsexperten mitteilen. 

Die KG als Alternative zum GmbH-Verkauf

Wer weder den Share-Deal noch den Asset-Deal befürworten kann, hat die Möglichkeit, die GmbH in eine KG umzuwandeln. Die Umwandlung hat letztendlich keine ertragsteuerlichen Folgen. Später können die KG-Anteile an den Käufer durch eine Inanspruchnahme einer Steuerbegünstigung veräußert werden. 

Diese Alternative ist dann zu überlegen, wenn die GmbH einen Betrieb besitzt. Die Hälfte des auf den Veräußerungsgewinn anfallenden Durchschnittssteuersatz ist meist geringer als der Steuersatz von 27,5%, welcher beim Verkauf von GmbH-Anteilen anzuwenden ist. 

Nichtsdestotrotz besteht bei der Umwandlung in eine KG eine Steuerverpflichtung für nicht ausgeschüttete Gewinne. Hat die KG allerdings Liegenschaftsvermögen, kann die Grunderwerbssteuerpflicht nicht umgangen werden, indem nur 95% der KG-Anteile erworben werden. Dies ist nur bei GmbH-Anteilen möglich.

Wie kann man sich beim GmbH-Verkauf absichern?

Wer eine GmbH verkaufen möchte, stellt sich schnell die Frage, wie man den Kaufpreis absichern kann. Besteht eine Betriebsliegenschaft, dann kann eine Absicherung des Preises durch eine grundbücherliche Sicherstellung der Raten- oder Rentenzahlungen auf die Liegenschaft erfolgen. Allerdings darf die Absicherung nicht gegen die Einlagenrückgewähr verstoßen.

Bei Bedarf können aber auch andere Sicherheiten hinterlegt werden. Dies kann eine Bürgschaft, ein Eigentumsvorbehalt für bestehende Waren oder einer Zession sein.  

Im Kaufvertrag kann darüber hinaus in Form des Notariatsaktes die Vollstreckbarmachung von Forderungen vereinbart werden. Ein Anwalt ist Ihnen mit dem Vertrag beim Verkaufen der GmbH behilflich. Somit ist eine direkte Exekution ohne Zivilprozess möglich. 

Demgegenüber kann auch dem Käufer des Unternehmens eine Sicherstellung, z.B. in Form eines Treuhandkontos, gewährt werden. Sprechen Sie mit einem Rechtsexperten für Gesellschaftsrecht über treuhändische Sicherstellungen.

Merke!

Der Käufer der GmbH haftet neben dem Veräußerer für die Verbindlichkeiten.

Wie bereite ich den Verkauf der GmbH am besten vor?

Um Ihre GmbH zu einem guten Preis verkaufen zu können, sollten Sie eine Unternehmensbewertung durchführen lassen. Der nächste Schritt wäre die Erstellung eines Investmentmemorandums. 

Sowohl der Unternehmenswert als auch die Darstellung des Unternehmens sind entscheidende Aspekte beim Verkauf der GmbH. Die bekannteste Methode der Unternehmensbewertung ist die Discounted Cash Flow Method. 

Lassen Sie eine objektive Bewertung durchführen, denn durch die emotionale Bindung und der Bezug zum Unternehmen kann eine eigene Unternehmensschätzung zu hoch ausfallen.    

Warum ist ein Investmentmemorandum sinnvoll?

Das Investmentmemorandum gibt dem Käufer einen detaillierten Überblick über die Entwicklung und Ziele des Unternehmens seit der GmbH-Gründung. Es gibt Aufschluss über wesentliche Meilensteine sowie Stärken, Schwächen, Chancen und Risiken des Unternehmens. 

Wie gestaltet sich die Zusammenarbeit mit Lieferanten und Kunden? Welche Stärken und Schwächen weisen die Mitarbeite auf? Des Weiteren beinhaltet das Memorandum das Leistungsspektrum, den Produktgruppenumsatz sowie Cashflow-Rechnungen und Informationen über Markt, Wettbewerb und Marketing. 

Die Zusammenstellung des Memorandums ist wichtig, um Käufer vom Unternehmen zu überzeugen. Bevor dieses Memorandum allerdings in die Hände von interessierten Verkäufern gelangt, sollte ein anonymisiertes Kurzprofil des Unternehmens beim Verkaufen der GmbH auf Portalen verwendet werden, um die Firmeninterna und Kundenadressen zu schützen. 

Erst wenn der Käufer ein Interesse signalisiert und eine Geheimhaltungserklärung unterschrieben hat, erhält er Zugang zum Memorandum. Lassen Sie sich diesbezüglich von einem Experten beraten, um zu verhindern, dass wichtige Unternehmensgeheimnisse und -daten nicht in die falschen Hände gelangen.  

Ein-Mann-GmbH verkaufen

Ebenso wie eine GmbH mit mehreren Gesellschaftern kann man selbstverständlich auch eine Ein-Personen-GmbH, auch Ein-Mann-GmbH, verkaufen. 

Anders als bei der GmbH mit mehreren Gesellschaftsteilen ist es hierbei allerdings nicht möglich nur Gesellschaftsanteile zu verkaufen, da sich das gesamte Unternehmen in der Hand einer Person befindet. Wer die GmbH kauft, steht dem Unternehmer frei. 

Hierbei kann es sich um ein Familienmitglied oder einen außenstehenden Dritten handeln.

GmbH verkauft – wer haftet?

Nach dem Verkauf der GmbH verliert der Verkäufer seine Anteile an der Gesellschaft sowie seine Stellung. Alle Rechte und Pflichten werden auf den Käufer übertragen. Dies bedeutet aber nicht unbedingt, dass der Verkäufer unmittelbar von seinen Einlageverpflichtungen befreit ist. Die Einzahlung von offenen Stammeinlagen muss vom Geschäftsführer eingefordert werden, wobei diese Pflicht nicht nur bei Kapitalbedarf und im Insolvenzfall besteht. 

Sie gilt auch dann, wenn ein Anteil der GmbH verkauft wurde. Der Verkäufer haftet weitere 5 Jahre für ausstehende Stammeinlagen, sogar dann, wenn der Käufer die Verpflichtung übernahm.

Beim Verkauf einer GmbH wird meist nur die Hälfte des Stammkapitals eingezahlt und die ausstehende Hälfte wird häufig vergessen. Dann haften der Verkäufer und der Käufer gemeinschaftlich. 

Der Verkäufer ist verpflichtet seinen Verbindlichkeiten nachzukommen, ansonsten kann der Insolvenzverwalter den Verkäufer nach dem Verkauf der GmbH in Haftung nehmen.     

Verkauf von GmbH-Anteilen in Österreich

Da sich das Stammkapital der GmbH aus den Geschäftsanteilen mehrerer Gesellschafter zusammensetzen kann, können die einzelnen Gesellschafter den Verkauf von GmbH-Anteile in Österreich in die Wege leiten. 

Die Höhe der einzelnen Geschäftsanteile, die als Stammeinlage von den einzelnen Gesellschaftern gezahlt wurde, wird schriftlich im Gesellschaftsvertrag festgehalten. Des Weiteren regelt der Gesellschaftsvertrag auch, ob, an wen und in welcher Höhe Anteile einer GmbH verkauft werden dürfen. 

Möchte man die Anteile einer GmbH verkaufen, bedarf es meist der Zustimmung der Gesellschaft, einzelner Gesellschafter oder deren Mehrheit sowie einer notariellen Beurkundung. Beim Verkauf der GmbH-Anteile fallen gegebenenfalls Steuern an.

GmbH-Verkauf und Steuern

Wie wird ein Unternehmensverkauf besteuert? Der Ertrag aus dem Verkauf einer GmbH-Beteiligung gilt als Einkünfte, die seit 1.1.2016 nicht mehr mit 25%, sondern mit 27,5% versteuert werden müssen. Der Steuersatz von 25% gilt nur noch für Kapitalerträge aus Geldanlagen bei Kreditinstituten. 

Wird jedoch der Betrieb der GmbH verkauft, dann unterliegt der Veräußerungsgewinn einer zweifachen Besteuerung.

Als Ertrag gilt der Verkaufserlös abzüglich der Anschaffungskosten. Zu den Anschaffungskosten zählt man das einbezahlte Stammkapital und Kapitalerhöhungen. Der Erlös ist in dem Jahr zu versteuern, in dem der Verkäufer ihn erhalten hat. 

Bei Ratenzahlungen sind die Steuern jeweils im Jahr der Fälligkeit der Rate zu zahlen. Welche Steuern fallen beim Verkauf einer GmbH an? Ist eine Unternehmensliegenschaft Teil des zu verkaufenden Unternehmens, dann fällt bis 31.12.2015 zusätzlich zur Ertragssteuer auch die Grunderwerbssteuer für den Käufer an. Diese beträgt 3,5% des Einheitswertes.

Warum ist die Beratung durch einen Experten beim GmbH-Verkauf wichtig?

Was muss man beachten, wenn man eine GmbH verkauft? Beim Verkauf einer GmbH gibt es viele Hürden und einige wichtige Aspekte, die man unbedingt bedenken muss. 

Daher gestaltet sich das Verkaufen einer GmbH nicht ganz einfach, sodass ein Rechtsberater für Gesellschaftsrecht empfehlenswert ist. Ein externer Berater hilft Ihnen dabei, unvoreingenommen an den Verkauf des Unternehmens heranzugehen und erkennt das Potenzial der Firma meist besser und objektiver als die Eigentümer selbst. 

Einige Unternehmer gehen zu Steuerberatern, allerdings ist der Verkauf einer GmbH nicht ihre Expertise. Daher raten wir Ihnen zur Konsultation eines Rechtsanwalts für Gesellschaftsrecht.

Darüber hinaus gibt es speziell vorgesehene Wirtschaftsberater, allerdings sind sie nicht der erste Ansprechpartner für klein- und mittelständische Unternehmen. 

Meist konzentrieren sich große Consulting-Unternehmen auf größere Projekte und sind mit hohen Kosten verbunden. Daher ist ein Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht für KMU die bessere Wahl.   

Wie hoch sind die Kosten für einen Berater beim Verkauf einer GmbH?

Die Kosten für einen erfahrenen Berater sind erschwinglich und betragen je nach Transaktionsvolumen und Aufwand zwischen 5 – 8 % des Verkaufspreises. Hinzukommt ein monatlicher Fixbetrag sowie anfallende Nebenkosten.

Eine professionelle Beratung birgt viele Vorteile, daher lohnen sich die Kosten allemal. Der Berater kann auf eine Datenbank mit unzähligen Adressen zurückgreifen und das Unternehmen somit nationalen und internationalen Interessenten präsentieren.

Ein Anwalt für Gesellschaftsrecht kann Ihnen hingegen in allen rechtlichen Aspekten des GmbH-Verkaufs behilflich sein sowie den Vertrag aufsetzen bzw. prüfen.

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