Die Aktiengesellschaft in Österreich ist neben einer GmbH eine häufig gewählte Rechtsform bei einer Unternehmensgründung. Aber was genau ist eine Aktiengesellschaft? Warum gründet man Aktiengesellschaften? Im folgenden Beitrag erfahren Sie alles rund um die Aktiengesellschaft in Österreich.
Von der Aktiengesellschaft Haftung, Aktiengesellschaft Gründung, Aktiengesellschaft Definition bis hin zur Frage „Wie ist eine Aktiengesellschaft aufgebaut?“ Hier erhalten Sie einen umfassenden Überblick über die wichtigsten Aspekte der Aktiengesellschaft in Österreich.
Als Aktiengesellschaft Definition bezeichnet man eine Vereinigung des privaten Rechts, die durch das Aktienrecht geregelt wird. Die Aktiengesellschaft Abkürzung heißt AG und bezeichnet eine Kapitalgesellschaft, bei der das Grundkapital in Aktien geteilt wird.
Als Gesellschaftsform wird sie meist für große Unternehmen verwendet, die einen geschäftlichen Betrieb führen. Dabei handelt es sich in erster Linie um Wirtschaftsunternehmen, die einen hohen Kapitalbedarf haben.
Aktiengesellschaften sind juristische Personen und damit rechtlich selbstständige Einheiten, die als Träger von Rechten und Pflichten auftreten. Sie können selbstständig vor Gericht klagen und auch verklagt werden.
Das Grundkapital einer Aktiengesellschaft ist in Aktienurkunden verbrieft und die Haftung der Aktionäre ist auf dieses Kapital beschränkt. Hierbei sind die Aktien im Regelfall übertragbar (fungibel). Jedoch ist es nicht unbedingt notwendig, dass diese auch an einer Börse gehandelt werden.
Wird die Rechtsform einer Aktiengesellschaft Österreich meist für sehr große Unternehmen gewählt, so findet man die Aktiengesellschaft Schweiz z. B. auch bei vielen kleineren Unternehmen. Dies liegt an unterschiedlichen Errichtungsbestimmungen und Unterschieden im Gesellschaftsrecht.
Nach den Regelungen der Wirtschaftskammer Österreich entsteht und funktioniert eine Aktiengesellschaft WKO folgendermaßen:
Im österreichischen Aktiengesetz sind alle Regelungen zur Errichtung, Verfassung, der Rechnungslegung, der Hauptversammlung und der Liquidation einer Aktiengesellschaft geregelt.
Auch werden hier alle Rechte und Pflichten der Aktiengesellschaft Österreich als Kapitalgesellschaft festgelegt. Neben dem Aktiengesetz sind auch die Vorschriften aus dem Unternehmensgesetzbuch und die des ABGB gültig zur Anwendung.
Dabei sieht das österreichische Aktienrecht auch Strafbestimmungen für Aktiengesellschaften vor und gehört damit auch zum Nebenstrafrecht.
Sie benötigen rechtliche Hilfe? Spezialisierte Rechtsanwälte für Gesellschaftsrecht in ganz Österreich finden:
Die Aktiengesellschaft existiert in allen deutschsprachigen Ländern. In Frankreich und Italien wird diese Gesellschaftsform mit SA bezeichnet und in anderen Ländern mit anderen Zusätzen. Immer handelt es sich dabei um eine Kapitalgesellschaft, deren Grundkapital auf Aktien basiert.
Dabei unterscheiden sich die Aktiengesellschaften in den einzelnen Ländern jedoch durch ihre Bestimmungen zur Errichtung und das landesspezifische Gesellschaftsrecht.
Zusätzlich gibt es heute auf europarechtlicher Grundlage eine europäische Aktiengesellschaft (SE, Societas Europaea), die im Rahmen der Harmonisierungsbestimmungen in Europa geschaffen wurde und eine Alternative zur Aktiengesellschaft Österreich darstellt.
Aktiengesellschaften in Österreich werden nach verschiedenen Größentypen unterschieden. Bei der Kategorisierung spielen dabei die Bilanzsumme, der Umsatzerlös und die Mitarbeiterzahl eine Rolle.
Die Klassifizierung der Aktiengesellschaften ist im Unternehmensgesetzbuch festgeschrieben und beschreibt nach § 221 UGB die Kleinst-AG, kleine AG, mittelgroße AG, große AG und in § 271a UGB noch die 5-fach große AG.
| Bilanzsumme | Umsatzerlös | Mitarbeiter |
Kleinst-AG | bis 350.000 € | bis 700.000 € | bis 10 |
kleine AG | bis 5 Millionen € | bis 10 Millionen € | bis 50 |
mittelgroße AG | bis 20 Millionen € | bis 40 Millionen € | bis 250 |
große AG | mehr als 20 Millionen€ | mehr als 40 | mehr als 250 |
5-fach große AG | mehr als 100 Millionen € | mehr als 200 Millionen€ | mehr als 1250 |
Dabei müssen zwei der drei oben bezeichneten Kriterien erfüllt sein, um in die entsprechende Größenklasse eingeteilt zu werden. Bei der 5-fach großen AG muss jedoch nur eines der drei Kriterien erfüllt werden. Die Berechnung der korrekten Größenklasse wird bei allen AGs auf konsolidierter oder aggregierter Basis vorgenommen. Für den Fall, dass die Aktiengesellschaft ein Mutterunternehmen nach § 189a Z 6 UGB ist, so sind die Schwellenwerte nach den Regeln des § 221 Abs. 1 und 2 UGB zu ermitteln.
Dabei zeigt eine Kategorisierung nach der Anzahl der Mitarbeiter in Österreich, dass rund 50 % aller in Österreich registrierten Aktiengesellschaften nur bis zu zehn Mitarbeiter beschäftigen.
Eine Aktiengesellschaft Gründung hat nach einer festgeschriebenen Prozedur zu erfolgen, die im Aktiengesetz in den §§ 16 ff. festgeschrieben ist. Hiernach gestaltet sich der Gründung einer AG Ablauf folgendermaßen:
Erst mit der Eintragung in das Firmenbuch werden Aktiengesellschaften existent. Dabei befindet sich die Aktiengesellschaft Österreich jedoch in den Vorphasen bereits in einem rechtlichen Status einer Vorgründungsgesellschaft und einer Vor-AG, die eine eigene rechtliche Behandlung erfahren.
Eine Aktiengesellschaft gründen kann in Österreich sowohl eine natürliche Personengruppe als auch eine juristische Person oder eine rechtsfähige Personengesellschaft.
Die Satzung einer Aktiengesellschaft ist ein schriftlicher Vertrag mit einem im § 17 AktG statuierten Mindestinhalt. Dieser Aktiengesellschaft Gesellschaftsvertrag verlangt inhaltlich eine Festlegung der Firma (Firmierung) und des Sitzes der Gesellschaft. Ferner muss der Gegenstand des Unternehmens benannt werden.
Pflichtangaben sind ebenfalls die Angabe der Höhe des Grundkapitals und die Angabe, ob Inhaber- oder Namensaktien ausgegeben werden.
Dabei müssen bei Nennbetragsaktien die Nennbeträge benannt werden. Bei Stückaktien muss die Anzahl der ausgegebenen Aktien angegeben werden. Zusätzlich müssen Angaben zur Zusammensetzung des Vorstandes gemacht werden und es muss die Form von Veröffentlichungen der Gesellschaft festgelegt werden.
Als Aktiengesellschaft Grundkapital bezeichnet man das Gesellschaftsvermögen der Unternehmung das zunächst mit dem Aktiengesellschaft Startkapital eingezahlt wird. In Österreichbeträgt das Mindestkapital AG 70.000 Euro und ist in Aktien gestückelt.
Die Gründer der Aktiengesellschaft übernehmen die Aktien und zahlen damit das AG Grundkapital ein. Dabei können Aktiengesellschaften sowohl Nennbetragsaktien als auch Stückaktien ausgeben.
Die Nennbetragsaktien lauten auf einen fixierten Nennbetrag, der bei mindestens einem Euro liegen muss. Auch dürfen die Aktien nicht für einen geringeren Betrag als den fixierten Nennbetrag ausgegeben werden. Im Gegensatz dazu bezeichnen Stückaktien einen errechneten Anteil am AG Stammkapital. Eine Haftung der Aktiengesellschaft Österreich ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt.
Die Aktiengesellschaft Österreich unterscheidet zwischen Grundkapital und Gesellschaftsvermögen AG. Dabei bezeichnet das Grundkapital, ähnlich dem Stammkapital einer GmbH, eine festgelegte Rechnungsgröße, die bei der Bilanz auf der Passivseite ausgewiesen wird.
Hingegen steht die Aktie für den Anteil am Gesellschaftsvermögen der Aktiengesellschaft, das sich zu jedem Zeitpunkt unterschiedlich gestalten kann. Dabei kann die Aktie als Anteil des Grundkapitals in Österreich nur eine Nennbetragsaktie bei Aktiengesellschaften sein.
Die Anmeldung einer Aktiengesellschaft zum Firmenbuch ist in Österreich zwingend vorgesehen. Die Aktiengesellschaft Österreich als Körperschaft entsteht dabei erst mit der Eintragung in das Firmenbuch und ist erst ab diesem Zeitpunkt eine juristische Person des privaten Rechts. In den Vorphasen der Eintragung spricht man von einer sogenannten Vorgesellschaft, bei der die Gründer noch unbeschränkt haften.
Dabei setzt die Anmeldung zum Firmenbuch voraus, dass alle Anteile des notwendigen Grundkapitals von den Gründern übernommen wurden. Auch muss zu diesem Zeitpunkt eine Satzung beschlossen sein und die Aktiengesellschaften müssen einen Vorstand und Aufsichtsrat bestellt haben.
Börsennotierte Aktiengesellschaften müssen seit dem 1. August 2011 auch die Adresse ihre Internetseite und die Börsennotierung im Firmenbuch eintragen lassen.
Die Aktiengesellschaft muss bei Gründung eine Firmierung haben, die für die Kennzeichnung des Unternehmens geeignet ist. Dabei muss sie Unterscheidungskraft besitzen und immer den Zusatz Aktiengesellschaft enthalten. Diese kann auch abgekürzt als AG verwendet werden.
Vorgeschrieben für eine Aktiengesellschaft Österreich sind drei AG Organe. Neben der Hauptversammlung sind diese der Aufsichtsrat und der Vorstand. Im Folgenden sollen die einzelnen Aktiengesellschaft Organe vorgestellt werden und ihre AG Organe Aufgaben beschrieben werden. Dies soll die Fragen klären: Wie ist eine AG aufgebaut? Wie funktioniert eine AG?
Der Vorstand AG bildet die Geschäftsführung einer Aktiengesellschaft und er vertritt die Gesellschaft. Der Aktiengesellschaft Vorstand ist dabei vollkommen weisungsfrei nach § 70 Abs. 1 AktG. Außerdem ist er verpflichtet, dem Aufsichtsrat fortlaufend Bericht zu erstatten. Weiterhin gehört zu den Aufgaben Vorstand AG die Erstellung des Jahresabschlusses und des Geschäftsberichtes.
Ferner beruft er die Hauptversammlung ein. Bei Aktiengesellschaften dürfen die Mitglieder des Vorstandes nicht gleichzeitig Mitglieder des Aufsichtsrates sein. Im Regelfall steigt die Vergütung der Vorstandsmitglieder mit der Größe der Aktiengesellschaft Österreich.
Der Aufsichtsrat AG wird für höchstens 4 Jahre von der Hauptversammlung gewählt. Dabei muss für je zwei Mitglieder des Aufsichtsrates ein Arbeitnehmervertreter bestellt werden. Bei einer ungeraden Anzahl an Kapitalvertretern ist ein zusätzlicher Arbeitnehmervertreter zu bestellen. Der Aktiengesellschaft Aufsichtsrat hat keinerlei Geschäftsführungsbefugnis.
Die Durchführung des Geschäfts und ihre Überwachung sind in Aktiengesellschaften strikt voneinander getrennt.
Jedoch schreibt das Gesetz in einigen Fällen zwingend die Zustimmung des Aufsichtsrates bei einigen Geschäftsführungsaufgaben des Vorstandes vor. Auch können durch die Satzung der Aktiengesellschaft darüber hinaus Fälle definiert werden, in denen die Zustimmung des Aufsichtsrates erforderlich ist.
Der Vorstand wird grundsätzlich durch den Aufsichtsrat bestellt. Auch kann der Aufsichtsrat den Vorstand aus wichtigen Gründen vorzeitig abberufen bei einer Aktiengesellschaft Österreich.
Die Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern liegt deutlich unter derer von Vorständen und steigt auch nicht mit der Größe der Aktiengesellschaft. Bei fast einem Drittel der Aktiengesellschaften erhalten die Aufsichtsratsmitglieder in Österreich überhaupt keine Vergütung.
Die Hauptversammlung AG besteht aus der Gesamtheit der Aktionäre. Dabei besitzt normalerweise jede Aktie eine Stimme. Allerdings kann die Satzung der Aktiengesellschaft etwas anderes vereinbaren.
Häufig ist dies bei Ausgabe von Vorzugsaktien der Fall, bei denen eine höhere Dividendenausschüttung in Verbindung mit einem Verzicht auf das Stimmrecht vereinbart wird. Die Hauptversammlung AG wird jährlich muss jährlich durch den Aufsichtsrat oder Vorstand einberufen werden.
Ferner steht auch Minderheitsgesellschaftern das Recht zu, in bestimmten Fällen eine Einberufung der Hauptversammlung AG zu verlangen.
Die Hauptversammlung entscheidet über Kapitalveränderungen, eine Umwandlung oder Auflösung der Aktiengesellschaft und über die Feststellung des Jahresabschlusses. Auch beschließt sie über eine Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats.
Darüber hinaus hat die Hauptversammlung AG das Recht, die Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen. Je nach Fall beschließt die Hauptversammlung mit einfacher oder qualifizierter Mehrheit, sofern in der Satzung der AG nichts anderes vereinbart wurde.
Durch den Erwerb von Aktien wird der Aktionär Miteigentümer der Aktiengesellschaft Österreich. Dabei ist die Haftung der Aktionäre auf den Wert ihrer Einlage schränkt.
Sie können also maximal das in die Aktien investierte Kapital verlieren. Außerdem besteht keine Pflicht zur Mitarbeit im Unternehmen und ihr Kontrollrecht ist durch das Gesetz genau geregelt. Dabei spricht man von Großaktionären, wenn ihr Anteil am Unternehmen mehr als 5 % beträgt.
Folgende Rechte haben Aktionäre gegenüber Aktiengesellschaften:
Der Vorstand der Aktiengesellschaft Österreich ist nicht weisungsgebunden. Er hat die Geschäfte der Aktiengesellschaft unter eigener Verantwortung zu führen.
Dabei ist er verpflichtet, zum Wohl des Unternehmens, unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre, der Arbeitnehmer und des öffentlichen Interesses, zu handeln. Der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung von Aktiengesellschaften sind nicht berechtigt, dem Vorstand Weisungen zu erteilen.
Der Vorstand vertritt die Aktiengesellschaften gerichtlich und außergerichtlich. Dabei vertreten die Mitglieder des Vorstandes die AG gemeinschaftlich, wenn der Vorstand aus mehreren Personen besteht.
Dies nennt man Gesamtvertretung. Jedoch kann der Vorstand einzelne Vorstandsmitglieder der Aktiengesellschaft ermächtigen, bestimmte Arten von Geschäften vorzunehmen.
Jedem Aktionär steht als Aktiengesellschaft Gesellschafter ein Auskunftsrecht gegenüber dem Vorstand zu. Dies beschränkt sich jedoch nach dem AktRÄG 2009 auf Auskünfte in der Hauptversammlung. Dabei ist es auf Auskünfte beschränkt, die zur Beurteilung der Tagesordnungspunkte einer Hauptversammlung notwendig sind. Der Vorstand der Aktiengesellschaft kann in bestimmten Fällen jedoch die Auskunft verweigern.
Dies ist dann gegeben, wenn für das Unternehmen ein erheblicher Nachteil entstehen würde oder öffentliche Interessen beeinträchtigt sein könnten. Auch kann die Auskunft verweigert werden, wenn sie bereits über sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung zugänglich war.
Der Aktiengesellschaft Gesellschafter ist jedoch zum Schadenersatz verpflichtet, wenn er durch grobes Verschulden Beschlüsse der Hautversammlung unbegründet anfechtet. Darüber hinaus bestehen für den Aktionär einer Aktiengesellschaft Treuepflichten nur innerhalb einer sehr engen gesetzlichen Grenze.
Eine Aktiengesellschaft Österreich ist immer ein Unternehmen von öffentlichem Interesse. Grundsätzlich sind Unternehmen von öffentlichem Interesse folgendermaßen definiert:
Dabei gilt ein Unternehmen von öffentlichem Interesse stets als große Kapitalgesellschaft.
Bei den Aktiengesellschaften Österreich hat ein Mindestnennbetrag des Grundkapitals 70.000 Euro zu betragen. Dabei können Aktien entweder als Nennbetragsaktien oder als Stückaktien ausgegeben werden. Jedoch können beide Aktienarten nicht nebeneinander existieren in einer Aktiengesellschaft. Eine Nennbetragsaktie muss auf mindestens 1 Euro oder eben auf ein Vielfaches davon erstellt werden.
Eine wichtige Unterscheidung ist auch zwischen Namens- und Inhaberaktien zu treffen. Eine nicht börsennotierte AG darf seit dem 1.8.2011 nur Namensaktien ausgeben. Dabei ist die Ausgabe von Namensaktien mit der Verpflichtung zur Führung eines Aktienbuches verbunden.
Für die Aktiengesellschaft gilt nur derjenige als Aktionär, der über eine Eintragung im Aktienbuch verfügt.
Im Gegensatz hierzu können börsennotierte Aktiengesellschaften und Gesellschaften, deren Aktien erstmals zum Handel an einer Börse zugelassen werden sollen, zwischen Inhaberaktien und Namensaktien wählen. Dabei müssen Inhaberaktien in einer Sammelurkunde verbrieft werden.
Der verbleibende Aktiengesellschaft Gewinn, nach Festlegung der gesetzlichen Rücklagen, wird im Normalfall als Aktiengesellschaft Dividende an die Aktionäre ausgeschüttet. Dabei kann jedoch die Satzung der Aktiengesellschaft eine andere Verwendung des Bilanzgewinns vorsehen. Dies können z. B. die Bildung von Rücklagen oder Gewinnvorträge sein.
Die Aktiengesellschaft als Körperschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit haftet mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Die Aktionäre sind dabei zur Leistung der von ihnen übernommenen Einlagen verpflichtet. Zusätzlich kann die Satzung weitere Pflichten der Aktionäre vorsehen bei der Aktiengesellschaft Haftung. Dabei haften sie jedoch niemals persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
In Bezug auf das Gewerberecht ist die Aktiengesellschaft Gewerberechtsträger. Dabei meldet der Vorstand entweder einen gewerberechtlichen Geschäftsführer oder einen sozialversicherungspflichtigen Arbeitnehmer mit mindestens halber Stelle bei der Gewerbebehörde an. Dieser muss dann einen Befähigungsnachweis erbringen. Dies ist Voraussetzung für eine Gewerbeberechtigung von Aktiengesellschaften in Österreich.
Aktiengesellschaften unterliegen einer Körperschaftssteuerpflicht von 25 Prozent des steuerpflichtigen Einkommens. Davon sind kalendervierteljährlich 5 Prozent vom gesetzlichen Mindestgrundkapital von Aktiengesellschaften in Höhe von 70.000 Euro mindestens zu errichten.
Aktionäre einer Aktiengesellschaft Österreich unterliegen einer Kapitalertragssteuer von 27,5 Prozent aktuell. Dies gilt auch beim Verkauf von Aktien auf die darauf entfallenden Gewinne.
Die Einkünfte aus einer Tätigkeit als Vorstand einer AG sowie Einkünfte aus höchstpersönlichen Tätigkeiten sind der leistungserbringenden Person zuzurechnen. Dies gilt dann, wenn die Leistung von der Körperschaft abgerechnet wird und diese unter dem Einfluss dieser Person steht. Dabei darf diese Person über keinen eigenen, unabhängigen Betrieb bei der Tätigkeit verfügen. Als höchstpersönliche Tätigkeiten sind die Tätigkeiten von Künstlern, Schriftstellern, Wissenschaftlern, Sportlern und Vortragenden zu verstehen.
Für die Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft existiert eine Vollversicherung für die Kranken-, Pensions- und Unfallversicherung. Dies ist im ASVG (allgemeines Sozialversicherungsrecht Österreich) festgelegt.
Durch eine Rechtsvorschrift der EU wurde eine Sonderform der Aktiengesellschaft, die SE, als Europäische Gesellschaft geschaffen. Dabei wurde in Österreich als Ergänzung dieser Verordnung ein eigenes SEG (Societas Europaea Gesetz) erlassen. Wenn weder die SE- Verordnung noch das SEG eine andere Regelung vorsehen, gilt weiterhin das österreichische Aktiengesetz (AktG) für die Aktiengesellschaft Österreich.
Die SE hat jedoch einige besondere Unterschiede zu Aktiengesellschaften in Österreich aufzuweisen. Das Grundkapital einer SE muss mindestens 120.000 Euro betragen. Die Kapitalertragssteuer beträgt hier ebenfalls 5 %.
Auch kann eine SE bei der Bildung ihrer Organe wählen zwischen dem dualistischen System der AG mit Vorstand und Aufsichtsrat und einem monistischen System, bei dem ein einziger Verwaltungsrat für die Belange der Aktiengesellschaft zuständig ist.
Jedoch ist die Gründung einer SE nur möglich, wenn bereits Kapitalgesellschaften in den verschiedenen EU- oder EWR-Mitgliedsstaaten existieren. Die SE ist als Instrument der Intensivierung einer multinationalen Zusammenarbeit von verbundenen Unternehmen zu verstehen.
In Österreich sieht das Aktiengesetz verschiedene Gründe für die Auflösung einer Aktiengesellschaft vor. Nach § 203 AktG sind diese:
Besteht einer der Auflösungssgründe, so ändert sich der Zweck einer Aktiengesellschaft Österreich und es findet zwingend die Liquidation statt. Dabei besteht die AG zunächst fort und sie wird grundsätzlich von den Vorstandsmitgliedern abgewickelt.
Durch den Vorstand wird das Gesellschaftsvermögen veräußert und es werden die Forderungen der Gläubiger erfüllt. Der Rest des Vermögens der Aktiengesellschaften wird bei Liquidation an die Aktionäre verteilt. Nach Beendigung der Liquidation ist eine Schlussrechnung zu erstellen und die Aktiengesellschaft aus dem Firmenbuch zu löschen.
