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Der Syndikatsvertrag - Worauf sollte man achten?

Geschäftsfrauen sitzen um einen Tisch herum

Der Syndikatsvertrag ermöglicht es unternehmerische Aspekte außerhalb des Gesellschaftsvertrages vertraulich zu behandeln, da es hier zu keiner Firmenbucheintragung des Vertrages kommt.  Mit einem Stimmbindungsvertrag kann die Stimme eines Gesellschafters mit mäßigen Anteilen an der GmbH außerdem mehr Gewicht bekommen. 

Aber was genau ist die Syndikatsvertrag Definition bzw. Syndikatsvertrag Bedeutung und wo finde ich ein Syndikatsvertrag Muster? Der folgende Beitrag gibt einen umfassenden Überblick über alle wichtigen Aspekte zum Thema Syndikatsvertrag.

Inhaltsverzeichnis

Das Wichtigste in Kürze:

Was ist der Syndikatsvertrag?

Unter einem Syndikatsvertrag versteht man ein Vertrag, der das Abstimmungsverhalten zwischen Gesellschaftern regelt und eine rechtsgeschäftlich bindende Wirkung hat. Man spricht dabei von sogenannter Stimmbindung in der Syndikatsvertrag Bedeutung. Dabei regelt der Syndikatsvertrag Erklärung eine Ausübung des Stimmrechts in einer Gesellschaft. Dies besagt die Stimmbindungsvertrag Definition. 

Stimmbindungsverträge im Gesellschaftsrecht können darüber hinaus auch Finanzierungsregelungen der Gesellschaft oder Regelungen zur Übertragung einer Gesellschafterstellung enthalten. Nach der Syndikatsvertrag Definition beinhalten die Verträge zwischen den abschließenden Parteien ein  Dauerrechtsverhältnis. Dieses wird normalerweise in der Form einer Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GesbR) begründet.

Worin unterscheidet sich der Syndikatsvertrag vom Gesellschaftsvertrag?

Der Syndikatsvertrag ist eine Ergänzung zu den öffentlich einsehbaren Gesellschaftsverträgen. Hierbei regeln die Syndikatsverträge die rechtlichen Beziehungen zwischen einigen oder allen Gesellschaftern vertraulich in Ergänzung zum bestehenden Gesellschaftsvertrag. Sie unterliegen nicht einer Kontrolle durch ein Firmenbuchgericht und haben nur sehr geringe Formpflichten.

Welche Formvorschriften sollten beim Syndikatsvertrag beachtet werden?

Für die Syndikatsvertrag Form bestehen grundsätzlich keine besonderen Formerfordernisse. Für eine derartige Stimmbindungsvertrag GmbH Form wird nur dann ein Notariatsakt notwendig, wenn Aufgriffs- oder Vorkaufsrechte an Geschäftsanteilen eingeräumt werden sollen. Hierbei ist dann für den Syndikatsvertrag die notarielle Beurkundung Voraussetzung für die Rechtswirksamkeit.  

Benötige ich einen Anwalt für die Erstellung eines Syndikatvertrages?

Die Einbindung eines Anwaltes bei der Erstellung eines Syndikatsvertrages ist nicht vorgeschrieben. Syndikatsvertrag Muster sind im Internet erhältlich und können eine gute Orientierung bieten als Syndikatsvertrag Beispiel. Jedoch sind diese Muster Syndikatsvertrag GmbH nicht immer fehlerfrei und sie können auch zu unvollständig sein um einen individuellen Sachverhalt vertraglich zu regeln. 

Deshalb empfiehlt es sich immer, die Unterstützung eines erfahrenen Anwalts für Gesellschaftsrecht bei der Erstellung eines Syndikatsvertrags in Anspruch zu nehmen. Ein Experte für Gesellschaftsrecht kann die Regelungen optimal auf ihren individuellen Fall anpassen und Ihnen ein rechtssicheres Vertragsdokument liefern. Schnell und einfach finden Sie einen Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht auf anwaltfinden.at.

Regelungsinhalte

Im Regelfall sind Stimmbindungsabreden zwischen den Gesellschaftern der Hauptbestandteil der Vereinbarung in einem Syndikatsvertrag. Meistens geht der Inhalt des Syndikatsvertrages aber über die Regelung der einheitlichen Stimmabgabe hinaus. Dabei werden dann oft Sonderrechte sowie Nominierungs- und Entsenderechte für Gesellschaftsorgane und  Aufgriffs- oder Optionsrechte vereinbart. Dies ist als Ergänzung wirksam und damit auch zulässig. 

Allerdings dürfen gewisse Grenzen zwingender gesetzlicher Bestimmungen dabei nicht überschritten werden. Im Zweifelsfall wird hier ein Gericht die  Auslegung Syndikatsvertrag vornehmen. Ein Syndikatsvertrag ist nicht nur bei einer GmbH möglich, es existiert auch der Syndikatsvertrag Aktiengesellschaft, der sich Form einer Aktionärsvereinbarung darstellt.

Wie wirkt die Stimmbindung?

Werden entgegen der Vereinbarung im Syndikatsvertrag Stimmen abgegeben, so sind die syndikatswidrigen Stimmabgaben zwar wirksam, sie können allerdings  Schadenersatzpflichten nach sich ziehen. 

Eine Durchsetzung Syndikatsvertrag ist möglich und kann durch eine Klage gegen den stimmwidrigen Gesellschafter erreicht werden.  Dies ist auch durch den Antrag auf die Erlassung einer einstweiligen Verfügung möglich.

Demgegenüber ist jedoch die Anfechtung des Gesellschafterbeschlusses, der mit der syndikatswidrigen Stimme zustande gekommen ist, nur in sehr begrenztem Maße möglich. Die Rechtsprechung hält dies nur dann für zulässig, wenn z. B. bei einem Stimmbindungsvertrag Syndikatsvertrag zwischen allen Gesellschaftern einer Gesellschaft mit stark personalistischer Struktur. 

Dies ist dann gegeben, wenn es sich um eine geringe Gesellschafterzahl handelt und der Person jedes einzelnen Gesellschafters deshalb eine hohe Bedeutung zukommt. Stimmbindungsverträge im Gesellschaftsrecht haben somit eine hohe Bindungswirkung für die Gesellschafter.

Ist ein Syndikatsvertrag anfechtbar?

Der Syndikatsvertrag ist ein schuldrechtlicher Vertrag und bindet deshalb nur seine Parteien. Dies zeigt sich besonders in der Durchsetzbarkeit des Vertrages. 

Beschlüsse einer Generalversammlung, die vertragswidrig zustande gekommen sind, sind immer anfechtbar oder sogar nichtig. Dahingegen ist eine syndikatswidrige Stimmabgabe wirksam und kann nicht angefochten werden. 

Als vertragswidriges Verhalten kann die syndikatswidrige Stimmabgabe eine Schadenersatzpflicht auslösen zur Durchsetzung Syndikatsvertrag. Jedoch kann der Schadensnachweis und eine Bemessung der Schadenshöhe problematisch sein im Einzelfall.

Der Syndikatsvertrag ist ein schuldrechtlicher Vertrag und bindet deshalb nur seine Parteien. Dies zeigt sich besonders in der Durchsetzbarkeit des Vertrages. Beschlüsse einer Generalversammlung, die vertragswidrig zustande gekommen sind, sind immer anfechtbar oder sogar nichtig. 

Dahingegen ist eine syndikatswidrige Stimmabgabe wirksam und kann nicht angefochten werden. Als vertragswidriges Verhalten kann die syndikatswidrige Stimmabgabe eine Schadenersatzpflicht auslösen zur Durchsetzung Syndikatsvertrag. Jedoch kann der Schadensnachweis und eine Bemessung der Schadenshöhe problematisch sein im Einzelfall.

Wie wirkt der Syndikatsvertrag gegenüber der Gesellschaft?

Ein Syndikatsvertrag bindet nach überwiegender Rechtsprechung nur die Beteiligten und nicht die Gesellschaft. Dies begründet sich darin, dass sie nicht Bestandteil der Satzung einer Gesellschaft sind und eben nur als schuldrechtliche Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern wirken. Das gilt grundsätzlich auch für andere schuldrechtliche Vereinbarungen zwischen den Beteiligten.

Worin liegt der Vorteil von Syndikatsverträgen?

Neben dem Vorteil der Vertraulichkeit der Vereinbarung haben Syndikatsverträge auch ein breites Regelungsspektrum. Der Schwerpunkt der Stimmbindungsabreden im Syndikatsvertrag sichert den Mitgliedern des Syndikats den Einfluss auf die Entscheidungen der Gesellschaft. 

Hierbei kann auch breiter Katalog an zustimmungspflichtigen Geschäften vereinbart werden, die in einem beratenden Gremium vorab abgestimmt werden.

Zusätzlich werden häufig weitere Regelungen im Syndikatsvertrag getroffen, die meist folgende Bereiche betreffen:

  • Nominierungs- oder Entsendungsrechte für Gesellschaftsorgane mit beratenden Gremien
  • Ihre Corporate Governance,
  • Wirtschaftlichen Beziehungen von Syndikatspartnern zur Gesellschaft und untereinander
  • Konfliktlösungsmechanismen
  • Vereinbarungen über Ausschüttungsregelungen
  • Vorkaufs-, Aufgriffs- und Optionsrechte.

Wann liegt ein Syndikatsvertrag zugunsten Dritter vor?

Ob bei einem Syndikatsvertrag ein echter Vertrag zugunsten Dritter vorliegt, bemisst sich daran, ob die Leistung in erster Linie zum Vorteil des Dritten erbracht wird. 

Dabei wird darauf abgestellt, dass der nicht beteiligte Dritte aufgrund der Vereinbarung nicht nur Leistungsempfänger sondern auch forderungsberechtigt ist. Dies ist aber meist dann nicht gegeben, wenn der Syndikatsvertrag ausschließlich auf die Regelung der Verhältnisse der Gesellschafter untereinander abzielt.

Welche Kündigungsbestimmungen gelten für Syndikatsverträge?

Wenn ein Syndikatsvertrag  als GesbR qualifiziert ist, kann er unter Einhaltung der Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres gekündigt werden nach einer neuen Kündigungsbestimmung (Syndikatsvertrag ABGB §1209 Abs. 1). 

Jedoch entspricht dies meist weder dem Zweck des Vertrages noch der Absicht der Beteiligten. Deshalb können ältere Syndikatsverträge, die bis zum 30.06.2016 durch die Gesellschafter erklärt haben, dass sie die alte Regelung beibehalten wollen, noch nach alten Kündigungsregeln den Vertrag aufrechterhalten. 

Danach konnten die Beteiligten eines Syndikats jederzeit ordentlich kündigen mit sofortiger Wirkung. Ab Januar 2020 müssen jedoch auch diese Syndikatsverträge auf die neuen Kündigungsbestimmungen umgestellt werden. 

Dabei kann eine Verlängerung der Kündigungsfrist jedoch nur in dem Maße durchgesetzt werden, wie es notwendig ist, entsprechende Vorkehrungen nach Maßgabe des Gesellschaftszwecks zu treffen. 

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