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Gesellschaftsvertrag GmbH - Darauf sollten Sie achten

Frau unterzeichnet ein Dokument

Der Gesellschaftsvertrag GmbH stellt die wichtigste Voraussetzung für das GmbH gründen dar. Auch bei einer Personengesellschaft ist der Gesellschaftsvertrag das Gründungsdokument. 

Bei der Erstellung eines Gesellschaftsvertrages einer GmbH sollte man darauf achten, dass dieser konkret formuliert ist. 

Aber welche inhaltlichen Aspekte bilden im Gesellschaftsvertrag für eine GmbH die Basis und was regelt der Vertrag eigentlich? Wo finde ich ein Gesellschaftsvertrag GmbH Muster? Im folgenden Blogartikel erfahren Sie alles rund um den Gesellschaftsvertrag GmbH.

Inhaltsverzeichnis

Das Wichtigste in Kürze:

Was ist der Gesellschaftsvertrag einer GmbH und was regelt er?

Als Gesellschaftsvertrag GmbH bezeichnet man das Dokument zur Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Für die inhaltliche Gestaltung des Vertrages gibt es keine Vorschriften, er muss jedoch durch einen notariellen Akt geschlossen werden. Dabei regelt der Gesellschaftsvertrag für GmbH schwerpunktmäßig das Gesellschafterverhältnis untereinander. Wichtige Regelungspunkte im Gesellschaftsvertrag GmbH Österreich sind besonders:

  • Die Geschäftsführung der GmbH und deren Vertretung
  • Die Gewinn- und Verlustbeteiligung an der GmbH
  • Entscheidungsfindung und Abstimmungsverhältnisse
  • Regelungen für den Tod oder das Ausscheiden von Gesellschaftern sowie die Liquidation der Gesellschaft

Gesellschaftsvertrag GmbH prüfen lassen

Die Gründung einer GmbH ist mit vielen Überlegungen im Vorfeld verbunden und die Ausformulierungen im Gesellschaftsvertrag für GmbH binden die Gesellschafter für die geschäftliche Tätigkeit.

Auch durch die Notariatsaktpflicht wird der Gesellschaftsgründung und dem Vertrag ein durchaus aufwändiger Prozess vorangestellt, der auch mit relevanten Kosten verbunden ist. Auch ist eine Änderung Gesellschaftsvertrag GmbH Österreich nur durch vorgeschriebene Prozesse möglich. Deshalb ist es in jedem Fall wichtig, einen Gesellschaftsvertrag prüfen zu lassen.

Ferner ist die Gestaltung eines Gesellschaftsvertrags GmbH mit Formvorschriften verbunden, die bei der Erstellung eingehalten werden müssen. Inhaltlich sollte der Gesellschaftsvertrag GmbH Regelungen für alle wichtigen Unternehmenssituationen enthalten, die auftreten können. 

Hierbei sollten alle Regelungen so angelegt sein, dass in späteren Konfliktsituationen oder Krisen der Gesellschaft saubere Entscheidungen anhand der Bestimmungen aus dem Gesellschaftsvertrag getroffen werden können. 

Deshalb empfiehlt es sich dringend, den Vertrag in der Gründungsphase von einem Experten für Gesellschaftsrecht prüfen zu lassen.

Prüfung des Gesellschaftsvertrages GmbH im laufenden Geschäftsbetrieb

Auch im laufenden Geschäftsbetrieb des Unternehmens kann es zu neuen Bedingungen kommen, die eine Änderung, Ergänzung oder Anpassung des Gesellschaftsvertrages GmbH notwendig machen. 

Deshalb ist es sinnvoll, bei Veränderungen im Unternehmen den Gesellschaftsvertrag für  GmbH immer wieder überprüfen zu lassen durch einen erfahrenen Anwalt für Gesellschaftsrecht.

Gründungsprivilegierung muss im Gesellschaftsvertrag GmbH festgelegt werden

In Österreich muss eine GmbH ein Stammkapital von 35.000 Euro aufweisen. Dabei muss mindestens die Hälfte (17.500 Euro) bei einer Bargründung einbezahlt werden. Die GmbH Light Österreich 2018 (Stammkapital 10.000 Euro)  ist nicht mehr als Modell möglich seit März 2014. Dafür gibt es heute nach § 10B GmbHG die Möglichkeit einer Gründungsprivilegierung. 

Im Gegensatz zur GmbH Light muss hier zwar auch ein Stammkapital von 35.000 Euro ausgewiesen werden, jedoch haben die Gesellschafter hierbei 10 Jahre Zeit, dieses (bzw. zumindest hälftig 17.500 Euro) einzuzahlen. 

Eine Volleinzahlung der Stammeinlagen bleibt jedoch sinnvoll. Dadurch bleibt die Gesellschafterhaftung auf die Stammeinlage beschränkt und es entfällt die Ausfallhaftung der übrigen Gesellschafter.

Voraussetzungen für eine Gründungsprivilegierung

Um eine Gründungsprivilegierung im Gesellschaftsvertrag GmbH geltend machen zu können, müssen folgende Voraussetzungen gegeben sein: 

  • Die Gründungsprivilegierung muss im Gesellschaftsvertrag für GmbH festgelegt werden. Dabei müssen neben der Festlegung der Stammeinlagen der Gesellschafter auch deren gründungprivilegierte Stammeinlagen  festgelegt sein.
  • Die Höhe der gründungsprivilegierten Stammeinlagen muss insgesamt mindestens 10.000 Euro betragen, wovon die Hälfte (5000 Euro) tatsächlich einbezahlt werden muss.
  • Eine Einlage in Form von Sacheinlagen ist hierbei nicht möglich.

Folgemaßnahmen bei der gründungprivilegierten GmbH

Nach 10 Jahren müssen jedoch mindestens die 17.5000 Euro einbezahlt sein. Dies ist am Firmenbuchgericht nachzuweisen. Eine gründungsprivilegierte GmbH ist im Firmenbuch immer entsprechend gekennzeichnet.

In der Startphase bietet die gründungsprivilegierte GmbH sicher Vorteile, da weniger Stammkapital aufgebracht werden muss. 

Allerdings muss vor dem Ablauf der 10 Jahre der Gesellschaftsvertrag nochmals geändert werden und die offenen 12.5000 Euro müssen einbezahlt werden. 

Ein zweiter Termin beim Notar muss also eingeplant werden. Im Internet finden sie gründungsprivilegierte GmbH Muster zur Orientierung. Jedoch sollte ein gründungsprivilegierte GmbH Gesellschaftsvertag Muster immer individuell an die Bedürfnisse des eigenen Unternehmens angepasst werden und von einem erfahrenen Experten für Gesellschaftsrecht geprüft werden. 

Nur so kann eine formelle und auch inhaltliche Korrektheit des Vertrages gewährleistet werden.

Benötige ich für den Gesellschaftsvertrag einen Anwalt?

Auf der Basis von Musterverträgen lassen sich erste Überlegungen zur Vertragsgestaltung für das eigene Unternehmen machen. Für die individuelle Ausgestaltung des eigenen Gründungsvertrages für GmbH sollten Sie aber auf jeden Fall die Hilfe eines spezialisierten Anwaltes für Gesellschaftsrecht in Anspruch nehmen. 

Er kann Ihnen genau sagen, was Sie unbedingt im Gründungsvertrag GmbH berücksichtigen sollten und welche Fehler es zu vermeiden gilt. 

Mit seiner Erfahrung und seinem Know How hilft er Ihnen, einen optimalen Vertrag für Ihre individuellen Bedürfnisse anzufertigen. 

Ein Experte für Gesellschaftsrecht wird Sie umfangreich beraten, welche Szenarien schon bei der Gründung zu beachten sind, Ihnen klare Regelungen für Streitfälle vorschlagen und wie Sie ihre individuellen Rahmenbedingungen richtig vertraglich berücksichtigen. Den richtigen Partner hierfür finden Sie einfach und schnell auf Anwaltfinden.at. 

Er kann Ihnen auch einen Notar für die Beglaubigung des Gründungsvertrages der GmbH empfehlen.

Gesellschaftsvertrag GmbH Muster Österreich

Gesellschaftsvertrag Muster für einen Gesellschaftsvertrag GmbH gibt es reichlich und einige sind auch frei verfügbar im Internet als Gesellschaftsvertrag GmbH PDF oder auch in Form eines Errichtungserklärung GmbH Musters. 

Jedoch können diese bei der individuellen Gestaltung eines Gesellschaftsvertrages einer GmbH nur informativen Charakter haben. Eine Gesellschaftsvertrag GmbH Vorlage muss immer an die besondere Einzelfallsituation eines Unternehmens angepasst werden und den Unternehmensgegenstand optimal berücksichtigen. 

Dabei hilft ein erfahrener Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht, offene Fragen zu klären und Problempunkte rechtlich sicher zu formulieren. Er wird Ihren Entwurf zum Gesellschaftsvertrag GmbH einsehen. 

Zusammen mit Ihnen wird er wichtige Punkte, wie z. B.  die Nachfolgeregelung, Schiedsklauseln für den Konfliktfall oder Abfindungsregeln und Vorerwerbsrechte, auf ihr individuelles Unternehmen abstimmen.

Wieviel kostet ein Gesellschaftsvertrag GmbH?

Grundsätzlich sind Rechtsanwälte und ihre Mandanten frei in der Vereinbarung eines Honorars. Als Anhaltspunkt können immer das Rechtsanwaltstarifgesetz (RATG) und die Allgemeinen Honorar-Kriterien (AHK) zur Orientierung herangezogen werden. 

Auch bieten Rechtsanwälte für bestimmte Leistungen beim Gesellschaftsvertrag für GmbH die Möglichkeit eines Pauschalhonorars an. 

Bei den Kosten für die Erstellung eines Gesellschaftsvertrages GmbH ist immer der Aufwand im Einzelfall zu berücksichtigen. Deshalb ist es sinnvoll, bei Beginn der Zusammenarbeit eine Vereinbarung über die Berechnungsgrundlage und die Tarifsätze der Vergütung des Anwaltes zu treffen. 

Neben einer aufwandsbezogenen Abrechnung gibt es als Modell bei der GmbH Gründung Kosten Österreich auch die Möglichkeit, einen Fixpreis in Anspruch zu nehmen. Dies wird auf unserer Partnerseite Anwaltfinden.at angeboten. 

Neben den Gründungskosten fallen keine weiteren laufenden Kosten GmbH Österreich beim Rechtsanwalt an. Diese kommen erst dann zum Tragen, wenn Änderungen am Gesellschaftsvertrag GmbH nötig werden.

Was beinhaltet der Gesellschaftsvertrag?

Um einen Gesellschaftsvertrag GmbH richtig zu erstellen, muss man verschiedene Form- und Inhaltsvorschriften berücksichtigen, um einen rechtlich sicheren Vertrag aufstellen zu können.  Auch spielt die individuelle Unternehmenssituation eine große Rolle. 

So ist z. B. beim Gesellschaftsvertrag GmbH ein Gesellschafter vorhanden, sind die Vertragsinhalte anders zu gestalten als bei mehreren Gesellschaftern. 

Ein Gesellschaftsvertrag einer GmbH enthält dabei immer zwingende Inhalte und optionale Inhalte, die je nach Gesellschaftsvertrag GmbH Form individuell gestaltet werden können. Im Folgenden sollen diese Elemente des Gesellschaftsvertrages der GmbH näher erläutert werden.

Zwingender Inhalt

In den meisten Fällen ist bei Gründung einer GmbH ein Gesellschaftsvertrag (GesV) in Form eines notariellen Aktes zu erstellen. Nur bei der Gründung einer GmbH durch eine Person kann dieser Akt durch eine Erklärung über die Errichtung einer Gesellschaft ersetzt werden.  

Grundsätzlich sind in einem Gesellschaftsvertrag GmbH folgende Inhalte zwingend vorgeschrieben: Angaben zur Firma, Sitz des Unternehmens, der Unternehmensgegenstand Österreich, das Stammkapital und die Stammeinlagen. 

Zusätzlich können andere Regelungen und Bestimmungen bei einem Gesellschaftsvertrag einer GmbH individuell gestaltet werden. Im Folgenden sollen diese Vertragselemente genauer beschrieben werden:

Elemente des zwingenden Inhalts eines Gesellschaftsvertrages GmbH

  • Gesellschafter: 

Alle Gesellschafter einer GmbH sind mit Vor- und Zuname, ihrem Geburtsdatum und Ihrer Wohnsitzadresse aufzuführen

  • Firma:
    Die Bezeichnung einer GmbH kann sich als Namens- oder Sachfirma darstellen oder auch einer Fantasiebezeichnung folgen. Auch Zusätze in Form von Markenzeichen, Tätigkeitsangaben oder Geschäftsbezeichnungen können für eine Eintragung benutzt werden. Diese dürfen jedoch nicht täuschend sein. Bei der Nutzung von Namen dürfen allerdings keine anderen Namen als die der Gesellschafter verwendet werden. Dabei muss die Firma einer GmbH immer mit dem Rechtsformzusatz „GmbH“, „Ges.m.b.H“ oder „Gesellschaft m.b.H.“ bezeichnet werden.
  • Sitz der Gesellschaft:

Die GmbH muss einen Firmensitz mit Geschäftsadresse angeben.

  • Unternehmensgegenstand: 
    Der Unternehmensgegenstand Österreich beschreibt den Wirkungsbereich und die Art der Betätigung der GmbH. Dies muss relativ genau spezifiziert werden. Eine Änderung des Unternehmensgegenstandes ist später nur durch einen einstimmigen Gesellschafterbeschluss möglich.
  • Stammkapital und Stammeinlagen der Gesellschafter:
    Das Stammkapital muss bei Gründung 35.000 Euro betragen. Dabei ist die Hälfte des Betrages in bar aufzubringen. Die Gesellschafter haben in Summe die 17.5000 Euro sofort einzuzahlen. Hierbei ist als Stammeinlage neben Bargeld auch eine Sacheinlage möglich. Mit der Stammeinlage wird normalerweise auch die Beteiligungsquote eines Gesellschafters festgelegt. Sie muss mindestens in der Höhe von 70 Euro eingebracht werden.
Wichtiger Hinweis:

In vielen Fällen scheitert eine schnelle Eintragung einer GmbH ins Handelsregister an einer rechtlich unzulässigen Firmierung oder einem nicht ausreichend dargestellten Unternehmensgegenstand. Sind diese Elemente bei der Gründung fehlerhaft, so liegt ein Eintragungshindernis vor.

Optionaler Inhalt

Zusätzlich zu den beschriebenen zwingenden Inhalten eines Gesellschaftsvertrages GmbH gibt es eine Vielzahl von optionalen Regelungen, die je nach individueller Unternehmenssituation jedoch in vielen Punkten Eingang in den Gesellschaftsvertrag der GmbH finden sollten.

Elemente des optionalen Inhalts eines Gesellschaftsvertrages GmbH

  • Dauer der Gesellschaft: 
    In der Regel wird eine GmbH auf unbestimmte Dauer angelegt. Jedoch sind Begrenzungen möglich.
  • Geschäftsjahr: 
    Für die Abrechnung der Geschäftstätigkeit der GmbH wird meist das Kalenderjahr gewählt. Jedoch ist auch eine abweichende Definition des Wirtschaftsjahres möglich.
  • Gründungsprivilegierung:

Auch wenn das nominelle Stammkapital einer GmbH 35.000 Euro beträgt, kann der Gesellschaftsvertrag GmbH bestimmen, dass gründungsprivilegierte Stammeinlagen auf 10.000 Euro begrenzt werden. Dabei sind dann mindestens 5.000 Euro bei der Gründung einzuzahlen. Innerhalb einer Frist von 10 Jahren müssen jedoch die Stammeinlagen auf den vorgesehenen Wert von 17.5000 Euro aufgestockt werden.

  • Nachschüsse:
    Im Normalfall hat ein Gesellschafter mit der vollständigen Zahlung seiner Stammeinlage seine Einlagenverpflichtung erfüllt. Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH kann jedoch eine Nachschusspflicht vorsehen. Im Gesellschaftsvertrag kann vereinbart werden, unter welchen Umständen und in welcher Höhe eine Nachschusspflicht für die Gesellschafter besteht.
  • Geschäftsführung und Vertretung: 
    Eine GmbH muss einen Geschäftsführer bestimmen und kann auch mehrere Geschäftsführer haben. Diese sind die Vertreter der GmbH und leiten die Unternehmensgeschäfte. Dabei können die Geschäftsführer der GmbH gemeinsame Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnis haben oder auch einzelvertretungsberechtigt sein.
  • Aufsichtsrat: 
    Erforderlich ist die Gründung eines Aufsichtsrates bei einer GmbH nur bei einer bestimmten Unternehmensgröße. Dies kann indiziert sein durch ein Stammkapital von über 70.000 Euro, einer Gesellschafteranzahl von über 50 oder bei über 300 Arbeitnehmern. Auch die Betätigung in besonderen Geschäftsfeldern kann einen Aufsichtsrat erforderlich machen.
  • Generalversammlung:

Die Gesellschafterbeschlüsse einer GmbH werden in einer Generalversammlung entschieden. Im Gesellschaftsvertrag GmbH können hierzu Beschlussmodalitäten wie z. B. Stimmberechtigungen festgelegt werden und die Zusammensetzung der Versammlung festgelegt werden.

  • Buchführung, Jahresabschluss, Gewinnverwendung und -verteilung:

Hier werden die Bestimmungen zur Feststellung des Jahresabschlusses und zur Verteilung eines Bilanzgewinns festgelegt. Auch können weitere Regelungen getroffen werden, wie z. B. zur Budgetfestlegung, Rücklagenbildung und die Entlastung der Geschäftsführung).

  • Kündigung: 
    Die gesetzliche Konstruktion einer GmbH lässt im Normalfall keine Kündigung der Gesellschaft durch einen einzelnen Gesellschafter vor. Individuell können jedoch Kündigungsrecht im Gesellschaftsvertrag GmbH vereinbart werden, genauso wie Fortführungsrechte der übrigen Gesellschafter.
  • Auflösung der Gesellschaft: 
    Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann durch verschiedene Umstände aufgelöst werden. Hierzu zählen Auflösung nach Zeitablauf, durch einen Gesellschafterbeschluss, durch eine Verschmelzung, durch die Eröffnung eines Konkursverfahrens oder durch einen öffentlichen Bescheid oder Gerichtsbeschluss.
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