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Geschäftsordnung – Wegweiser für Kollegialorgane

Anwältin lächelt Mandant an.

Über eine Geschäftsordnung werden Richtlinien und Handlungsvorschriften formuliert, die die Arbeitsweise von Kollegialorganen regeln. Hierbei findet man Geschäftsordnungen für Gremien unterschiedlichster Organisationen, wie z. B. eine Geschäftsordnung für Vereine, Geschäftsordnung Bundestag, Geschäftsordnung Hauptversammlung einer AG oder auch eine Geschäftsordnung GmbH. 

Dabei geben sich in der Regel einzelne Gremien der Organisationen eine eigene Geschäftsordnung, die den Ablauf von Sitzungen regeln. In diesem Artikel soll alles Wissenswerte zur Geschäftsordnung dargestellt werden und dabei auch häufige Fragen beantworten, wie z. B.: Was regelt eine Geschäftsordnung? 

Was beinhaltet eine Geschäftsordnung? Wie erstellt man eine Geschäftsordnung Vorstand AG? Wie unterscheidet sich eine Geschäftsordnung für Vereine?

Inhaltsverzeichnis

Das Wichtigste in Kürze:

Was regelt eine Geschäftsordnung und wann wird sie gebraucht?

Eine Geschäftsordnung ist in fast jeder Art von Organisation zu finden. Dabei regelt sie immer Abläufe und Prozesse einzelner Kollegialorgane. 

Deshalb hat eine Geschäftsordnung auch ausschließlich eine innere Wirkung auf das jeweilige Gremium und betrifft damit nicht die Gesamtorganisation oder den Rechtsraum äußerer Rechtsbeziehungen.

Hierbei legt eine Geschäftsordnung die Arbeitsprozesse und Regelungen für Abläufe in den Kollegialorganen fest, die z. B. den Ablauf von Versammlungen oder Sitzungen regeln. Dabei ist es Aufgabe einer Geschäftsordnung, eine rechtliche Sicherheit für Prozesse zu schaffen und Transparenz über die Abläufe für alle Mitglieder zu bieten.

Die Geschäftsordnung als innere Ordnung eines Kollegialorgans

Deshalb regelt die Geschäftsordnung eine innere Ordnung eines Kollegialorgans. Hierbei definiert sie die zugewiesenen Aufgaben, dabei insbesondere auch die Aufgabenaufteilung auf die Mitglieder des Kollegialorgans, die sogenannte Geschäftsverteilung. Dabei bestimmt sie die zu beachtenden Verfahren für die Mitglieder bei der Erfüllung ihrer Aufgaben.

Hierbei findet man Geschäftsordnungen für Kollegialorgane einerseits bei privatrechtlichen aber auch bei öffentlich-rechtlichen Organisationen. Deshalb existiert z. B. eine Geschäftsordnung Bundestag, eine Geschäftsordnung für Vereine oder auch eine Geschäftsordnung Vorstand AG.

Wann macht eine Geschäftsordnung Sinn?

In der Regel ist es keine Verpflichtung für ein Kollegialorgan, eine Geschäftsordnung zu etablieren. Allerdings hat sie sich in der Praxis durchgesetzt, da sie den Ablauf der internen Prozesse durchaus erleichtert. 

Deshalb sind Geschäftsordnungen insbesondere in mittleren und größeren Organisationen zumeist die Regel. Jedoch existieren gerade in kleineren Organisationen oftmals keine Geschäftsordnungen und dort werden dann die Abläufe interner Verfahren nach einem Gewohnheitsrecht ausgeübt.

Allerdings kann auch über die umfangreichste Geschäftsordnung nicht immer alle Fälle regeln. Deshalb passen Kollegialorgane ihre Geschäftsordnungen auch bedarfsgerecht an, um neue Prozesse zu regeln. Hierbei ist eine Änderung einer Geschäftsordnung relativ einfach durch einen Mehrheitsbeschluss eines Kollegialorgans möglich, im Gegensatz zu einer Satzungsänderung.

Zustandekommen einer Geschäftsordnung in unterschiedlichen Kollegialorganen

Häufig konzipiert man eine Geschäftsordnung schon als einen Bestandteil der Satzung. Hierbei verabschiedet ein Kollegialorgan schon im Rahmen seiner Gründung eine Geschäftsordnung Satzung durch den Beschluss seiner Führungsberechtigten. 

Hierbei ist dies z. B. üblich bei der Gründung eines Betriebsrates oder auch der Gründung eines Vereins. Dabei hat die Etablierung einer Geschäftsordnung immer den Vorteil, dass man sie durch einen einfachen Beschluss an geänderte Umstände anpassen kann. 

Im Gegensatz dazu muss eine Satzungsänderung in einem aufwendigen und auch notariell zu beurkundenden Prozess erfolgen.  Deshalb kann man bei notwendigen Anpassungen mit einer Änderung der Geschäftsordnung schneller und flexibler reagieren.

Die Geschäftsordnung in Kapitalgesellschaften

Ferner geben sich auch Unternehmen wie z. B.  Kapitalgesellschaften eine Geschäftsordnung in ihren verschiedenen Kollegialorganen. Hierbei entstehen jedoch z. B. eine Geschäftsordnung Hauptversammlung, eine Geschäftsordnung GmbH oder um eine Geschäftsordnung Vorstand AG zumeist erst nach der Unternehmensgründung bei bereits bestehender Satzung. 

Dabei regeln gerade in größeren Unternehmen die Geschäftsordnungen der Gremien auch, welche Entscheidungen eine Zustimmung der Geschäftsführung benötigen und in welchen Fällen eine Zustimmung der Gesellschafter eingeholt werden muss. Außerdem werden hierbei zumeist auch detaillierte Geschäftsteilungspläne geregelt.

Welche typischen Inhalte findet man in einer Geschäftsordnung?

Generell kann über eine Satzung einer Organisation nicht jeder Prozess im Detail geregelt werden. Deshalb werden insbesondere Ablauffragen einzelner Kollegialorgane zumeist über die Geschäftsordnung präzisiert. Hierbei bildet die Geschäftsordnung also eine Ergänzung zur Satzung, die genauere Verfahrensweisen für die einzelnen Kollegialorgane festlegt.

Typischerweise findet man in einer Geschäftsordnung z. B. folgende Regelungen:

  • Regelungen zu Ablaufprozessen bei Sitzungen und Abstimmungen
  • Rahmenbedingungen für die Beschlussgegenstände von Sitzungen
  • Detaillierte Bestimmungen zum Ablauf von Mitgliederversammlungen, wie z. B. der genaue   Prozess bei Abstimmungen in Versammlungen (technischer Ablauf, Teilnahmepflichten,   Mitteilungspflichten bzgl. der Tagesordnung)
  • Ablaufregeln bei Vorstandssitzungen (z. B. Festlegung eines Turnus, Teilnahmepflichten,   Regelungen zu Sitzungsprotokollen und Stimmrechtsübertragungen)
  • Regelung einer Zuständigkeit von Beiräten

Welche Sachverhalte können über eine Geschäftsordnung nicht geregelt werden?

Eine Geschäftsordnung kann sich ein Kollegialorgan meist selbst geben und diese auch ändern. Allerdings muss sie dabei immer die gültigen Regelungen einer bestehenden Satzung beachten und darf nicht gegen diese verstoßen. 

Deshalb sind alle Regelungen einer Geschäftsordnung, die über den Regelungsrahmen der Satzung hinausgehen, automatisch ungültig.  Dabei kann eine Geschäftsordnung z. B. nicht bestimmen, dass eine Vorstandssitzung eine bestimmte Anzahl von Mitgliedern haben muss, wenn durch die Satzung etwas anderes bestimmt ist. 

Hierbei wäre eine solche Bestimmung auch dann ungültig, wenn sie durch einen Vorstand selbst beschlossen wäre.

Keine Definition von Rechten und Pflichten

Ferner kann eine Geschäftsordnung auch keine Pflichten für Mitgliedern bestimmen oder neue Rechte für einzelne Mitglieder definieren,  da dies nur über die Satzung festgelegt werden kann. 

Grundsätzlich gibt es eine klare Rangordnung der Gültigkeit verschiedener Regelungsinstrumente für Organisationen. Dabei muss sich eine Satzung einer Organisation dem gültigen Gesetz unterordnen und eine Geschäftsordnung entsprechend der gültigen Satzung.  

Deshalb muss sich also eine Geschäftsordnung eines Kollegialorgans im vorgegebenen Rahmen der bestehenden Satzung bewegen, welche wiederum den gesetzlichen Vorschriften entsprechen muss.

Regelungsbeispiele für eine Geschäftsordnung im Rahmen der Satzungsvorgaben

Im Rahmen einer vorgegebenen Satzung kann eine Geschäftsordnung die Detailprozesse und den internen Ablauf regeln, z. B.:

  • Wird durch eine Satzung festlegt, dass Anträge an eine Geschäftsführung weitergeleitet werden müssen, kann eine Geschäftsordnung bestimmen, in welcher Form diese weitergeleitet werden.
  • Ferner kann eine Geschäftsordnung, in Ergänzung zu einer Satzung z.B. eine Übertragung von Stimmrechten regeln, wenn in der Satzung nur bestimmt ist, dass grundsätzlich Stimmrechte übertragen werden können.
  • Für den Fall, dass eine Satzung bei Wahlen einen Wahlausschuss vorsieht, kann eine Geschäftsordnung bestimmen, wie vielen Mitgliedern ein Wahlausschuss haben soll.
  • Außerdem kann eine Geschäftsordnung z. B. bestimmen, dass potentielle Kandidaten bei einer Wahl gefragt werden müssen, ob sie kandidieren wollen oder ob gewählte Kandidaten eine Kandidatur annehmen.

Deshalb kann eine Geschäftsordnung, im Rahmen der grundlegenden Regelungen einer Satzung, also den detaillierten Ablauf der Regelungen festlegen.

Wann tritt eine Geschäftsordnung in Kraft?

Will man eine einfache Geschäftsordnung beschließen, ist in der Regel eine einfache Mehrheit der entsprechenden Mitgliederversammlung ausreichend. Hierbei tritt eine Geschäftsordnung dann ab dem Zeitpunkt in Kraft, zu dem sie beschlossen wurde, sofern sie selbst nichts anderes bestimmt.

Jedoch können gerade bei Kapitalgesellschaften auch andere Vorgaben für die Installierung von Geschäftsordnungen zum Tragen kommen, die durch die Satzung bestimmt sind. Hierbei werden z. B. individuelle Mehrheitsvorgaben bei der Abstimmung über eine Geschäftsordnung für die verschiedenen Organe des Vorstands, Aufsichtsrats und der Hauptversammlung gemacht.

Sonderregelungen zur Geschäftsordnung bei Vereinen

Auch bei Vereinen werden zunächst über eine Geschäftsordnung immer Regelungen für ein Vereinsorgan geschaffen und nicht für den Mitgliederkreis. Hierbei geht es z. B. um die Regeln zur Arbeitsweise des Vorstandes. 

Dabei handelt es sich zumeist um die Regelung praktischer Verfahrensweisen, die durch die Normen einer Vereinssatzung gedeckt sind.  Jedoch gibt es bei Vereinen auch die Möglichkeit, eine externe Geschäftsordnung zu erstellen, die sich auch auf die Mitglieder bezieht. 

Hierbei werden beim Geschäftsordnung Verein erstellen verschiedene Ziele verfolgt:

Rechtssicherheit durch die Geschäftsordnung für einen Verein

Die Geschäftsordnung bietet einem Verein eine besondere Rechtssicherheit. Hierbei geht es in erster Linie um die Regelung interner Prozesse, die die Satzung nicht behandelt. Dabei können durch Anpassungen in der Geschäftsordnung praktische Regelungsnotwendigkeiten rechtskonform formuliert werden.

Besonderheit der internen und externen Geschäftsordnung bei einem Verein

Gibt sich ein Verein mit einer internen Geschäftsordnung Regeln, betreffen diese nur das Vereinsorgan selbst. Hierbei haben Mitglieder oder auch Mitgliederversammlungen mit Verstößen gegen diese Geschäftsordnung also nichts zu tun. Deshalb hat ein Vereinsorgan bei der Ausgestaltung seiner internen Geschäftsordnung also Handlungsfreiheit und wird nur durch die Satzung begrenzt.

Hingegen kennt der Verein auch die Möglichkeit einer zusätzlichen externen Geschäftsordnung. Dabei gibt bei einer externen Geschäftsordnung, die Mitgliederversammlung dem Vereinsorgan bzw. dem Vorstand Regeln auf. 

Hierbei werden dann auch Verstöße geahndet und die Mitgliederversammlung kann dem Vereinsvorstand auch Weisungen erteilen, wenn es eine eigene Geschäftsordnung Verein Geschäftsführer verfasst hat. 

Dabei kann ein Vereinsvorstand diese Regeln der externen Geschäftsordnung nicht ändern, sofern sie der Satzung entsprechen, und sie sind für den Vorstand dann verpflichtend. Somit können sich Vereine über eine externe Geschäftsordnung also ein Kontrollinstrument des Vorstandes schaffen.

Wie kann ein Anwalt für Vertragsrecht bei einer Geschäftsordnung helfen?

In der Regel kann eine Geschäftsordnung kann von jedem Kollegialorgan für den eigenen Bereich selbst aufgestellt werden. Jedoch kann besonders in großen Unternehmen die Satzung auch bestimmen, wer eine Geschäftsordnung aufstellen und ändern kann. Dabei können oftmals auch bei Mitgliederversammlungen Anträge zur Änderung der Geschäftsordnung eingebracht werden.

Jedoch bietet es sich immer an, eine entworfene Geschäftsordnung von einem erfahrenen Anwalt für Vertragsrecht Dabei kann er sicherstellen, dass die konzipierte Geschäftsordnung auch tatsächlich mit der gegebenen Satzung vereinbar ist. 

Hierbei wird ein Rechtsanwalt für Vertragsrecht im Detail überprüfen, ob evtl. Inhalte der Geschäftsordnung die Rahmenbedingungen der Satzung überschreiten und somit ungültig wären. 

Dabei wird ein spezialisierter Jurist für Vertragsrecht dann rechtsgültige Anpassungen vorschlagen und bei einer rechtskonformen Ausarbeitung der Inhalte sowohl beraten als auch unterstützen. Spezialisierte und geprüfte Anwälte für Vertragsrecht finden Sie einfach und unkompliziert auf anwaltfinden.at.

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