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Umgründungs­steuergesetz in Österreich

Hand stoppt Holzsteine. Symbol für Umgründung

Welche Richtlinien gelten beim Umgründungssteuergesetz (UmgrStG)? Umstrukturierungen im Unternehmen und andere Anpassungen an geänderte Verhältnisse führen meist zu Umgründungen. 

Für die Umgründung des Unternehmens ist daher die richtige Vorbereitung und Durchführung wichtig, auch die Umgründungssteuer spielen eine wichtige Rolle. Im Folgenden haben wir die wichtigsten Umgründungssteuerrichtlinien (UmgrStR) für Sie zusammengetragen. Dabei liegt der Fokus auf dem Umgründungssteuergesetz. 

Der folgende Artikel erläutert Ihnen, was Sie beim Umgründungssteuergesetz in Österreich beachten müssen. 

Wie Sie ein Unternehmen erweitern, ein Einzelunternehmen in eine GmbH umwandeln oder ob eine GmbH in ein Einzelunternehmen geändert werden kann, erfahren Sie in unseren Schwerpunktartikeln zum Thema.

Das Steuerrecht ist eines der komplexesten Rechtsgebiete, daher empfehlen wir die Konsultation eines Anwalts für Steuerrecht, um alle Fragen zum Umgründungssteuergesetz zu klären.

Inhaltsverzeichnis

Das Wichtigste in Kürze:

Definition: Umgründungssteuergesetz (UmgrStG) und Umgründungssteuer

Bei Umgründungen handelt es sich um Änderungen bestehender Unternehmensformen im Wege einer Vermögensübertragung auf gesellschaftsrechtlicher Grundlage. Allerdings kann jene Grundlage auch nur gesellschaftsrechtsähnlich sein. Das Umgründungssteuergesetz (UmgrStG) ist aufgrund seiner Komplexität ein Sondergesetz für bestimmte Vermögensübertragungstatbestände. 

Mit einer Umgründung erfolgt meist eine Änderung oder Umstrukturierung eines Unternehmens, wobei es nach der Umgründung fortbesteht. 

Dies können beispielsweise Umwandlungen von Kapitalgesellschaften in Personenunternehmen, Verschmelzungen, Zusammenschlüsse von Personengesellschaften, Einbringungen von Betrieben in Kapitalgesellschaften sowie Teilungen von Personengesellschaften oder Spaltungen von Kapitalgesellschaften sein. 

All dies sind Formen der Umgründung eines Unternehmens und können wiederum von der Umgründungssteuer betroffen sein. Was besagt das Umgründungssteuergesetz in Österreich?

Warum sind Umgründungen von der Umgründungssteuer betroffen?

Aufgrund des Tauschgrundsatzes oder der Liquidationsvorschriften zum Gewinnausgleich, führen Umgründungen zur Versteuerung der Reserven. Beim Tausch von Wirtschaftsgütern liegen gemäß des Tauschgrundsatzes eine Anschaffung und Veräußerung vor. 

Hierbei ist der Veräußerungspreis der allgemeine Wert des gegebenen Wirtschaftsgutes und zählt gleichzeitig als Anschaffungskosten des erworbenen Wirtschaftsgutes. Die Einlage oder Einbringung von Wirtschaftsgütern in eine Körperschaft gilt als Tausch.

Beispiel zur Umgründungssteuer

Herr Meier, ein Einzelunternehmer, bringt einen Betrieb mit einem Buchwert des Reinvermögens von 300.000 Euro mit einem gemeinen Wert inklusive Firmenwert in Höhe von 500.000 Euro in die Kapitalgesellschaft von Herrn Blume als Sacheinlage ein.

Für Herrn Meier liegt eine Betriebsveräußerung vor; der Wert zwischen gemeinem Wert und Buchwert beträgt 200.000 Euro. Dies ist der steuerpflichtige Veräußerungsgewinn auf welchen gemäß Umgründungssteuergesetz die Umgründungssteuer anfällt. Er kann allfällige Begünstigungen beanspruchen.

Für Herrn Blume wurde demnach Vermögen in Höhe von 500.000 Euro erworben. Herr Meier hat als Anschaffungskosten der Kapitalanteile den Betrag in Höhe von 500.000 Euro anzusetzen.

Umgründungssteuer durch Liquidationsgrundsatz

Kommen die Liquidationsgrundsätze für die Umgründung zur Anwendung, dann wird bei der Auflösung und der Abwicklung einer Kapitalgesellschaft ein Liquidationsgewinn ermittelt und besteuert. Hierzu auch unsere Artikel zum Thema „Liquidation einer GmbH“. 

Der Liquidationsgewinn ist die Differenz zwischen dem Wert der für die Vermögensübertragung gewährten Gegenleistung oder die Differenz zwischen dem Teilwert des übertragenen Vermögens und dem Abwicklungsanfangsvermögen. Darüber hinaus unterliegt der Gewinn der Körperschaftssteuer.

Ferner ist der Liquidationsüberschuss für die Gesellschafter steuerpflichtig, wenn sie den Anteil im Privatvermögen halten. Dabei ist der Liquidationsüberschuss die Differenz zwischen dem Gegenleistungswert oder zwischen dem Teilwert des übertragenen Vermögens und den Anschaffungskosten der Anteile. 

Halten die Gesellschafter die Anteile der Kapitalgesellschaft im Betriebsvermögen, müssen bei der Liquidation die Differenz zwischen dem Gegenleistungswert oder zwischen dem Teilwert des übertragenen Vermögens und dem Buchwert der Beteiligung versteuert.

Eine Umgründungssteuer fällt auch dann an, wenn es sich im Rahmen der Umgründung um den Tausch von Anteilen im Privatvermögen handelt und der Anteil mehr als 10% beträgt. In diesem Fall besteht auf die Differenz zwischen dem gemeinen Wert und den Anschaffungskosten der Beteiligung eine Steuerpflicht.       

Wann lösen Umgründungen keine Steuerpflicht gemäß Umgründungssteuergesetz aus?

Umgründungen lösen dann keine Steuerpflicht der stillen Reserven aus, wenn deren Steuerhängigkeit weiterhin besteht. 

Es erfolgt kein Gewinnausgleich beim übertragenden Unternehmen, aber der Übernehmer führt den Buchwert des Übertragenden fort. Dadurch wird weder der Veräußerungsgewinn oder der Liquidationsgewinn versteuert, noch erfolgt eine steuerliche Aufwertung des Vermögens. 

Allerdings besteht in einigen Fällen ein Gewinnausgleichszwang, sodass die stillen Reserven der Umgründungssteuer unterliegen. 

Ist die Steuerhängigkeit der stillen Reserven in den Gesellschaftsanteilen nicht gegeben oder kam es beim Zusammenschluss bzw. bei der Realteilung von Personengesellschaften zu einer Verschiebung von Steuerbelastungen, dann besteht eine Steuerpflicht gemäß Umgründungssteuergesetz.  

Allgemeines zum Umgründungssteuergesetz und den Umgründungssteuerrichtlinien

Die Umgründungssteuerrichtlinien (UmgrStR) 2002 gelten als Behelf des Umgründungssteuer-gesetzes (UmgrStG). Die Richtlinien des Umgründungssteuergesetzes sind eine Zusammenfassung des Umgründungssteuergesetzes und dienen als Orientierungshilfe für die Verwaltungs- und Betriebspraxis.

Welche Grundsätze und Richtlinien hat das Umgründungssteuergesetz?

Ferner sind beim Umgründungssteuergesetz ertragssteuer-, umsatzsteuer- und verkehrssteuerrechtliche Grundsätze zu beachten. 

Da die einzelnen Grundsätze in sich sehr komplex sind und je nach Fall eine Steuerpflicht bestehen kann oder nicht, ist eine ausführliche Beratung durch einen Anwalt für Steuerrecht oder Gesellschaftsrecht sehr sinnvoll und empfehlenswert. 

Im nachfolgenden Abschnitt erläutern wir daher nur überblicksartig die einzelnen Grundsätze des Umgründungssteuergesetzes und der Richtlinien.

1.) Ertragssteuerrechtliche Grundsätze

a.) Grundsatz der Verknüpfung mit Ertragssteuerrecht:

Das Umgründungssteuergesetz ist Teil des allgemeinen Steuerrechts und gilt für bestimmte Tatbestände. Es muss einheitlich betrachtet werden und kann nicht voneinander losgelöst werden.

Das Umgründungssteuergesetz (UmgrStG) muss angewandt werden, wenn die Anwendungsvoraussetzungen vorliegen bzw. muss das Einkommensteuergesetz (EStG) bzw. das Körperschaftssteuergesetz (KStG) bei Nichtvorhandensein der Anwendungsvoraussetzungen. 

b.) Grundsatz der Maßgeblichkeit des Gesellschaftsrechts:

Die Verschmelzungen im Sinne von Artikel I des Umgründungssteuergesetzes, Umwandlungen nach Artikel II und Handelsspaltungen nach Artikel VI ziehen eine Umgründungssteuerpflicht mit sich. Ausnahmen sind:

  • Nichtanwendbarkeit des UmgrStG, da die steuerliche Anwendungsvoraussetzung fehlt.
  • Nichtmaßgeblichkeit der gesellschaftsrechtlichen Bewertungsregeln.
  • Voll- oder Teilungsanwendbarkeit bei Missbrauch

c.) Grundsatz der Internationalisierung:

  • Auslandsverschmelzungen mit Inlandsbezug (inländisches Vermögen oder Gesellschafter) nach   Artikel I des UmgrStG
  • Auslandsumwandlungen mit Inlandsbezug (inländisches Vermögen oder Gesellschafter) nach   Artikel II UmgrStG.
  • Grenzüberschreitende Umwandlungen nach Art UmgrStG
  • Ausländereinbringung, Auslandsvermögenseinbringung und Einbringung in   Auslandskörperschaften nach Artikel III UmgrStG.
  • Zusammenschluss zu Mitunternehmerschaften durch Übertragende mittels Vermögens nach   Artikel IV UmgrStG.
  • Realteilungen von Mitunternehmerschaften mit ausscheidenden Mitunternehmern unter   Übertragung von Vermögen nach Artikel V UmgrStG.
  • Auslandshandelsspaltungen mit Inlandsbezug (inländisches Vermögen oder Gesellschafter) nach Artikel VI UmgrStG.

d.) Grundsatz des ertragsteuerlichen Formwechsels

Nahezu alle Umgründungen haben eine Tauschintention, da die Hingabe des Vermögens mit einer positiven oder negativen gesellschaftsrechtlichen Gegenleistung verbunden ist. 

Bei der Umgründung gilt der Tausch- oder Veräußerungs- oder Liquidationsgrundsatz wie im oberen Teil des Artikels ausführlich erläutern.

e.) Äquivalenzgrundsatz

Umgründungen zeichnen sich durch Gleichwertigkeit von Leistungen und Gegenleistungen aus, jedoch zählt dieser Grundsatz nicht zu den Anwendungsvoraussetzungen der Umgründungstatbestände. 

Wird auf eine gleichwertige Gegenleistung verzichtet, ist dies eine Verletzung des Grundsatzes und führt zur Bereicherung der Umgründungspartner.

f.) Grundsatz der rückwirkenden Umgründung (Rückwirkungsfiktion)

Anders als bei der zivilrechtlichen gilt die Umgründung ertragssteuerlich mit Ablauf des vereinbarten Stichtags als vollzogen. 

Das Vermögen und die Einkünfte müssen deswegen dem Rechtsvorgänger bis Ende des Stichtages und dem Rechtsnachfolger mit Beginn des Folgetages zugerechnet werden. Die Rückwirkungsfiktion wirkt beispielsweise unter den folgenden Umständen:

  • Innerhalb und außerhalb des Anwendungsbereichs des Umgründungssteuergesetz für   Verschmelzungen, Umwandlungen und Handelsspaltungen.
  • Für Einbringungen, Zusammenschlüsse, Realteilungen und Steuerspaltungen nach Artikel III bis   VI Umgründungssteuergesetz, sofern das Vermögen zum Umgründungsstichtag zuzurechnen war.

Die Rückwirkungsfiktion wirkt beispielsweise nicht:

  • Nach Ablauf der neunmonatigen Frist bei Anmeldung oder Meldung der Umgründung.
  • Bei Verschmelzungen, Umwandlungen und Spaltungen mit Ansprüchen für   abfindungsberechtigten Gesellschaftern.
  • Für Arbeitsvergütungen nach dem Umgründungsstichtag
  • Für die Lohnsteuerabfuhr, Umsatzsteuer sowie Gebühren und Verkehrssteuer.

g.) Grundsatz der Neutralität von Buchgewinnen und -verlusten

h.) Grundsatz des objektbezogenen Verlustes

Der einkommens- und körperschaftssteuerliche Verlustvortrag muss bei Umgründung nach Artikel I bis III und VI UmgrStG dem verlustverursachenden übertragenen Vermögen folgen.

i.) Grundsatz des modularen Umgründungssteuergesetzes

2.) Umsatzsteuerrechtliche Grundsätze

  1. Nichtsteuerbarkeit der Umgründung
  2. Keine Vorsteuerkorrektur (außer bei Verhältnisänderung)
  3. Keine Rückwirkung

3.) Gebühren- und verkehrssteuerrechtliche Grundsätze

a.) Zweijahresfrist für Gebührenbefreiung

  • bei Verschmelzung, Umwandlungen und Aufspaltungen auf das Fortbestehen der übertragenden Körperschaft.
  • bei den Umgründungen auf den Besitz des umzugründenden Vermögens.

b.) Gebührenbefreiung für Vertragsübernahme der Umgründung nach Artikel III – VI des Umgründungssteuergesetzes (Steuerspaltung).

c.) Grunderwerbssteuer bei nicht land- und forstwirtschaftlichen Grundstücken in Höhe von 0,5% des Grundstückswerts und bei land- und forstwirtschaftlichen Grundstücken in Höhe von 3,5% vom einfachen Einheitswert.

d.) Keine Rückwirkung

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