Eine Vorsorgevollmacht soll sicherstellen, dass eine Vertrauensperson wichtige Angelegenheiten übernehmen kann, wenn man selbst nicht mehr entscheidungsfähig ist. Bei Unternehmern stellt sich dabei eine zusätzliche Frage: Darf der Vorsorgebevollmächtigte auch Entscheidungen treffen, die mit einer GmbH-Beteiligung verbunden sind?
Mit dieser Frage hatte sich der Oberste Gerichtshof in einer aktuellen Entscheidung auseinanderzusetzen.
Vollmacht für die „Geschäftsführung“ – aber nicht ausdrücklich für das Stimmrecht
Der betroffene Unternehmer war sowohl alleiniger Gesellschafter als auch einziger Geschäftsführer einer GmbH. In seiner Vorsorgevollmacht hatte er seiner Ehefrau eine „allgemeine und unbeschränkte Vollmacht hinsichtlich der Geschäftsführung der Firma“ eingeräumt.
Der entscheidende Punkt: Die Ausübung von Gesellschafterrechten oder insbesondere des Stimmrechts wurde in der Vorsorgevollmacht nicht ausdrücklich genannt.
Nach Eintritt des Vorsorgefalls übte die Ehefrau dennoch das Stimmrecht ihres Mannes in einer Generalversammlung aus. Dabei wurde ein neuer Geschäftsführer bestellt. Die Vorinstanzen waren der Ansicht, dass die Vollmacht dafür nicht ausreiche, weil eine ausdrückliche Ermächtigung zur Stimmrechtsausübung fehle.
Nicht nur der Wortlaut ist entscheidend
Der OGH beurteilte die Sache anders. Ein Vorsorgebevollmächtigter ist nach Wirksamwerden der Vorsorgevollmacht grundsätzlich als gesetzlicher Vertreter anzusehen. Ob er bestimmte Gesellschafterrechte ausüben darf, hängt allerdings weiterhin davon ab, welche Angelegenheiten die konkrete Vorsorgevollmacht umfasst.
Bei der Auslegung ist nicht ausschließlich auf den Wortlaut abzustellen. Entscheidend ist auch, was der Vollmachtgeber mit der Vorsorgevollmacht erreichen wollte. Dafür können seine Lebensumstände zum Zeitpunkt der Errichtung und der Gesamtinhalt der Vollmacht herangezogen werden.
Im konkreten Fall sprach nach Ansicht des OGH vieles dafür, dass der Unternehmer seiner Ehefrau einen umfassenden Einfluss auf die Gesellschaft ermöglichen wollte. Er war damals sowohl Alleingesellschafter als auch alleiniger Geschäftsführer. Die weitreichende Vollmacht in Bezug auf die Geschäftsführung war daher so zu verstehen, dass sie auch jene Gesellschafterentscheidungen umfasste, die unmittelbar die Führung der Gesellschaft betreffen – insbesondere die Entscheidung darüber, wer zum Geschäftsführer bestellt wird.
Klare Regelungen vermeiden spätere Streitigkeiten
Die Entscheidung ist für Unternehmer und GmbH-Gesellschafter von besonderer praktischer Bedeutung. Sie zeigt, dass eine Vorsorgevollmacht unter Umständen mehr erfassen kann, als ihr Wortlaut auf den ersten Blick vermuten lässt. Gleichzeitig müssen die von der Vollmacht umfassten Angelegenheiten ausreichend bestimmbar bleiben. Eine pauschale Generalvollmacht für sämtliche vermögensrechtlichen Angelegenheiten reicht dafür nicht aus.
Darauf, dass eine Vorsorgevollmacht im Streitfall entsprechend weit ausgelegt wird, sollte man sich allerdings nicht verlassen. Wer an einer GmbH beteiligt ist, sollte daher ausdrücklich regeln, ob der Vorsorgebevollmächtigte Stimmrechte und sonstige Gesellschafterrechte ausüben sowie Entscheidungen im Zusammenhang mit der Geschäftsführung treffen darf.
Fazit: Im entschiedenen Fall genügte dem OGH eine Vorsorgevollmacht, die ausdrücklich nur auf die Geschäftsführung Bezug nahm, um auch die Stimmabgabe über die Bestellung eines Geschäftsführers zu erfassen. Für die Gestaltungspraxis gilt dennoch: Je eindeutiger die gesellschaftsrechtlichen Befugnisse geregelt sind, desto geringer ist das Risiko von Unklarheiten, wenn die Vorsorgevollmacht tatsächlich benötigt wird.
